Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Коржинек Е.Л., судей Афониной Е.И. и Фефеловой И.И., при участии в судебном заседании от заинтересованных лиц: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО1 (доверенность от 03.12.2021), Управления Федеральной налоговой службы по Краснодарскому краю (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО2 (доверенность от 23.11.2020), в отсутствие заявителя – администрации муниципального образования городской округ город-курорт Сочи Краснодарского края (ИНН <***>, ОГРН <***>), извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу администрации муниципального образования городской округ город-курорт Сочи Краснодарского края на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.04.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2022 по делу № А32-42539/2021, установил следующее.

Администрация муниципального образования городской округ город-курорт Сочи Краснодарского края (далее – администрация) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края к МИФНС № 16 по Краснодарскому краю (далее – инспекция) со следующими исковыми требованиями:

– признать незаконным отказ Управления Федеральной налоговой службы по Краснодарскому краю (далее – управление) от 22.06.2021 о восстановлении в ЕГРЮЛ записи о юридическом лице (ООО «Дагомыс-Чай 96»; далее – общество), как о действующем юридическом лице;

– возложить на инспекцию обязанность восстановить запись в ЕГРЮЛ об обществе, как о действующем юридическом лице.

Определением от 15.03.2022 к участию в деле в качестве заинтересованного лица суд привлек управление.

Решением суда от 25.04.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 06.07.2022, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Администрация обжаловала решение и постановление в кассационном порядке. Заявитель жалобы, ссылаясь на неправильное применение (нарушение) судами норм права, просит судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить в полном объеме. В обоснование жалобы заявитель указывает, что регистрирующим органом, в нарушении порядка ликвидации юридического лица, внесена запись от 31.01.2020 № ГРН 2202300118434 об исключении общества, как недействующего юридического лица, из ЕГРЮЛ. На момент вынесения оспариваемого решения общество имело непогашенную задолженность перед администрацией, о которой ликвидатору было известно. О ликвидации общества администрация узнала только 20.02.2021. Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчетов с кредиторами, следует рассматривать
как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001
№ 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ). Администрацией предпринимались попытки урегулирования вопроса в досудебном порядке.

Инспекция, в отзыве на кассационную жалобу, указала, что доводы заявителя фактически сводятся к несогласию с принятыми судебными актами, к иной оценке представленных доказательств и установленных обстоятельств дела и просила судебные акты оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

В отзыве на кассационную жалобу управление указало на необоснованность доводов заявителя и просило оставить жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представители участвующих в деле лиц высказали свои возражения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзывов, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает,
что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и суды установили, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Краснодарского края от 15.07.2013 по делу
№ А32-19847/2012 с общества в пользу администрации взыскано 1 401 374 рубля
12 копеек неосновательного обогащения за пользование земельным участком
с кадастровым номером 23:49:0204001:17 с 01.01.2011 по 30.09.2012.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Краснодарского края от 29.12.2014 по делу № А32-37960/2014 с общества в пользу администрации взыскано 664 047 рублей 89 копеек задолженности за пользование земельным участком
с кадастровым номером 23:49:0204001:17 с 01.10.2012 по 27.08.2013.

Задолженность, взысканная указанными судебными актами, до настоящего времени не погашена.

Полагая, что решениями и действиями инспекции по внесению записей в ЕГРЮЛ нарушены ее права и законные интересы, созданы препятствия по взысканию задолженности с общества, администрация обратилась в арбитражный суд.

В соответствии с частью 1 статьи 198, частью 4 статьи 200 и частью 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс)
для удовлетворения требований о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц необходимо наличие
двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту,
а также нарушение прав и законных интересов заявителя. Отношения, возникающие в связи
с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ, регулируются положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) и Закона № 129-ФЗ.

Инспекцией, в ходе осуществления контрольных мероприятий, установлено фактическое отсутствие общества по указанному в ЕГРЮЛ адресу, о чем составлен протокол осмотра объекта недвижимости от 03.09.2018 № 185613/19-28/638.

16 сентября 2018 года представитель общества ФИО3 дал письменные пояснения, что общество по указанному в ЕГРЮЛ адресу не располагается и не ведет хозяйственную деятельность.

Инспекция в порядке пункта 6 статьи 11 Закона № 129-ФЗ направила в адрес общества, учредителей (участников) и руководителя общества уведомления
о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений
в отношении адреса (места нахождения) общества.

В связи с наличием в ЕГРЮЛ в отношении общества записи о недостоверности сведений от 18.03.2019 (ГРН 2192375540366) более шести месяцев, регистрирующим органом принято решение от 07.10.2019 № 19301 о предстоящем исключении общества
из ЕГРЮЛ, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись от 09.10.2019 (ГРН 6192375924020).

В соответствии с пунктом 3 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, в целях информирования кредиторов сведения о принятом решение о предстоящей ликвидации общества
и исключении общества из ЕГРЮЛ опубликованы в журнале «Вестник государственной регистрации» от 09.10.2019 часть 2 № 40 (756).

В течение трех месяцев после публикации сообщения в адрес инспекции
не поступило заявлений от лиц, чьи права и интересы затрагиваются в связи
с предстоящим исключением общества из ЕГРЮЛ, равно как и не поступали сведения
о наличии производства по делу о несостоятельности (банкротстве) общества, поэтому 31.04.2020 налоговый орган принял решение об исключении общества из ЕГРЮЛ
как фактически недействующего юридического лица.

Суды верно указали, что наличие признаков, указанных в статье 21.1 Закона
№ 129-ФЗ, является основанием для исключения юридического лица из ЕГРЮЛ, при этом налоговый орган не вправе проверять и устанавливать иные обстоятельства
при рассмотрении вопроса об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ.

Суды правильно отклонили довод администрации о имеющихся у общества неисполненных обязательств, поскольку данные обстоятельства не свидетельствуют
о незаконности действий налогового органа. В рассматриваемом случае процедура исключения недействующего юридического лица была полностью соблюдена.

Администрация, как лицо, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи
с исключением общества из ЕГРЮЛ, проявив достаточную степень заботливости
и осмотрительности, имела возможность выполнить требования пункта 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ и направить в регистрирующий орган заявление о несогласии
с исключением общества из ЕГРЮЛ.

Пунктом 4.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ предусмотрено, что проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений
в их достоверности, в том числе, в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в ЕГРЮЛ, посредством: изучения документов и сведений, имеющихся у регистрирующего органа, в том числе возражений заинтересованных лиц, а также документов и пояснений, представленных заявителем; получения необходимых объяснений от лиц, которым могут быть известны какие-либо обстоятельства, имеющие значение для проведения проверки; получения справок
и сведений по вопросам, возникающим при проведении проверки; проведения осмотра объектов недвижимости; привлечения специалиста или эксперта для участия
в проведении проверки.

Суды пришли к выводу о том, что поскольку возражений от общества,
его учредителей, кредиторов и иных заинтересованных лиц в адрес регистрирующего органа не поступало, регистрирующим органом правомерно внесена запись
об исключении общества из ЕГРЮЛ.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении
от 06.12.2011 № 26-П, в определениях от 17.01.2012 N 143-О-О и от 17.06.2013 № 994- О, такое правовое регулирование направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ (в том числе о прекращении деятельности юридического лица), поддержание доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц
и тем самым – на обеспечение стабильности гражданского оборота.

Данные положения применяются с учетом предусмотренных законом гарантий, представленных лицам, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи
с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.

Неблагоприятные последствия бездействия кредитора при отслеживании информации о контрагенте не могут быть возложены на регистрирующий орган,
не допустивший при принятии решения на основании ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ
каких-либо нарушений. Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ
не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Гражданского кодекса (пункт 3 статьи 64.2 Гражданского кодекса).

Наличие у юридического лица непогашенных обязательств, о наличии которых
в установленном порядке заявлено не было, не препятствует завершению процедуры исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, что соответствует правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, изложенной в определении
от 29.09.2016 № 1971-0 «Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы гражданки ФИО4 на нарушение ее конституционных прав пунктом 2 статьи 21.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц
и индивидуальных предпринимателей», в котором указано, что положение пункта 2 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ не может рассматриваться как противоречащее Конституции Российской Федерации, поскольку направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, а совокупность действий регистрирующего органа
по исключению юридического лица из ЕГРЮЛ, осуществляемых во исполнение предписаний статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, является признанием со стороны государства публично-правового интереса в выявлении фактически недействующих юридических лиц в установленном законом порядке с учетом прав и законных интересов заинтересованных лиц.

Суды приняли во внимание то, что в сложившейся ситуации восстановление судом в ЕГРЮЛ сведений об обществе с заведомо недостоверным адресом регистрации не будет отвечать принципу публичной достоверности сведений ЕГРЮЛ и базовому принципу законности при рассмотрении дел арбитражным судом (статья 6 Кодекса).

Доказательства того, что общество фактически ведет деятельность
и предпринимает активные и действенные меры для внесения в ЕГРЮЛ достоверных сведений о своем адресе, в материалах дела отсутствуют.

Суды учли то, что в силу пункта 8 статьи 22 Закона № 129-ФЗ исключение недействующего лица из ЕГРЮЛ может быть обжаловано кредиторами или иными лицами в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав и пришли к правильному выводу о том, что заявитель как кредитор вправе
был самостоятельно отслеживать информацию об обществе и принимаемых регистрирующим органом решениях о предстоящем исключении общества из ЕГРЮЛ.

В деле нет доказательств того, что восстановление общества каким-либо образом увеличит возможность погашения долга перед администрацией. Доказательства наличия
у общества какого-либо имущества, которое может быть направлено на погашение
его задолженности, в деле отсутствуют.

При таких обстоятельствах в рассматриваемом случае отсутствует совокупность условий, предусмотренных статьями 198, 200, 201 Кодекса, необходимых для признания недействительной записи в ЕГРЮЛ.

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлениях Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25.11.2021 по делу № А32-54861/2020 и 10.08.2022 по делу № А32-46690/2021.

Довод заявителя жалобы о представление ликвидационного баланса,
не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчетов с кредиторами подлежит отклонению,
как несоответствующий обстоятельствам дела, так как общество было исключено
из ЕГРЮЛ, а не ликвидировано.

Согласно пункту 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Ликвидация юридического лица влечет его прекращение
без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам (пункт 1 статьи 61 Гражданского кодекса).

Иные доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения в судах первой
и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку в оспариваемых судебных актах, в связи с чем признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и влияли на обоснованность
и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Основания для отмены или изменения судебных актов по приведенным
в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 ? 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.04.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2022 по делу
№ А32-42539/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Е.Л. Коржинек

Судьи Е.И. Афонина

И.И. Фефелова