Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Денека И.М., судей Илюшникова С.М. и Калашниковой М.Г., при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма “Надежда”» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 06.11.2014), от общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма “Камышеватская”» – ФИО3 (доверенность от 05.05.2015), в отсутствие общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Звезда», Ейского отдела Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю, администрации Ейского района, иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма “Надежда”» ФИО1 на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 06.07.2015 (судья Туманова Л.Р.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2015
(судьи Николаев Д.В., Стрекачёв А.Н., Сулименко О.А.) по делу № А32-42702/2011, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Агрофирма “Надежда”» (далее – должник) в Арбитражный суд Краснодарского края поступило заявление конкурсного управляющего должника Рябоконь О.А. (далее – конкурсный управляющий) о признании недействительными сделок должника, а именно: семи договоров
от 29.10.2013 о передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения, находящегося в государственной собственности земельных участков сельскохозяйственного назначения с кадастровыми номерами: 23:08:0000000:11, 23:08:0502001:45, 23:08:0502001:50, 23:08:0502001:49, 23:08:0502001:54, 23:08:0502001:57, 23:08:0502001:58, заключенных ООО «Агрофирма “Надежда”» и
ООО «Агрофирма “Звезда”»; аннулировании записи о государственной регистрации указанных договоров уступки прав и обязанностей; применении последствия недействительности (ничтожности) сделки (с учетом уточнений заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, т. 2,
л. д. 16 – 20).

Определением суда от 06.07.2015, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 31.08.2015, ходатайство ООО «Агрофирма “Надежда”» о замене ответчика ООО «Агрофирма “Звезда”» на ООО «Агрофирма “Камышеватская”» отклонено; производство по обособленному спору прекращено на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
ООО «Агрофирма “Надежда”» из федерального бюджета возвращено 4 тыс. рублей государственной пошлины, уплаченной по чек-ордеру Сбербанка России от 07.11.2013 (операция № 2819520874).

Судебные акты мотивированы тем, что на момент рассмотрения обособленного спора ответчик по обособленному спору ООО «Агрофирма “Звезда”» ликвидирован, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись. ООО «Агрофирма “Камышеватская”» не может являться надлежащим ответчиком по рассматриваемому спору.

В кассационной жалобе и дополнении к ней конкурсный управляющий просит определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Податель жалобы указывает, что ООО «Агрофирма “Звезда”» действовало с целью причинения вреда должнику. Спорное имущество выбыло из владения ООО «Агрофирма “Звезда”» во владение ООО «Агрофирма “Камышеватская”» по договорам о передаче прав и обязанностей. Суды неправомерно прекратили производство по обособленному спору, отказали в удовлетворении ходатайства о замене ненадлежащего ответчика и не рассмотрели заявленные требования по существу.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Агрофирма “Камышеватская”» просит определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения, указав, что не является стороной спорной сделки.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего и
ООО «Агрофирма “Камышеватская”» поддержали доводы жалобы и отзыва.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, конкурсный управляющий просил признать недействительными следующие сделки должника (т. 1, л. д. 43 – 64):

– договор 29.10.2013 о передаче права и обязанностей по договору аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения, находящегося в государственной собственности земельного участка с кадастровым номером 23:08:0000000:11, общей площадью 4248481 кв. м, расположенного по адресу: Краснодарский край, Ейский район, Моревский сельский округ, районный запас, в границах указанных в кадастровом паспорте участка;

– договор 29.10.2013 о передаче права и обязанностей по договору аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения, находящегося в государственной собственности земельного участка с кадастровым номером 23:08:0502001:45, общей площадью 495967 кв. м, расположенного по адресу: Краснодарский край, Ейский район, Моревский сельский округ, секция 1-72, контур 16, секция 1-85, контур 33, районный запас, в границах указанных в кадастровом паспорте участка;

– договор 29.10.2013 о передаче права и обязанностей по договору аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения, находящегося в государственной собственности земельного участка с кадастровым номером 23:08:0502001:49, общей площадью 572803 кв. м, расположенного по адресу: Краснодарский край, Ейский район, Моревский сельский округ, секция 1-85, контур 29, районный запас, в границах указанных в кадастровом паспорте участка;

– договор 29.10.2013 о передаче права и обязанностей по договору аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения, находящегося в государственной собственности земельного участка с кадастровым номером 23:08:0502001:50, общей площадью 5754403 кв. м, расположенного по адресу: Краснодарский край, Ейский район, Моревский сельский округ, секция 1-85, контур 30, районный запас, в границах указанных в кадастровом паспорте участка;

– договор 29.10.2013 о передаче права и обязанностей по договору аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения, находящегося в государственной собственности земельного участка с кадастровым номером 23:08:0502001:57, общей площадью 496964 кв. м, расположенного по адресу: Краснодарский край, Ейский район, Моревский сельский округ, секция 1-72, контур 16, секция 1-85, контур 33, районный запас, в границах указанных в кадастровом паспорте участка;

– договор 29.10.2013 о передаче права и обязанностей по договору аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения, находящегося в государственной собственности земельного участка с кадастровым номером 23:08:0502001:54, общей площадью 51125 кв. м, расположенного по адресу: Краснодарский край, Ейский район, Моревский сельский округ, секция 1-73, контур 1, секция 1-86, контур 31, районный запас, в границах указанных в кадастровом паспорте участка;

– договор 29.10.2013 о передаче права и обязанностей по договору аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения, находящегося в государственной собственности земельного участка с кадастровым номером 23:08:0502001:58, общей площадью 514900 кв. м, расположенного по адресу: Краснодарский край, Ейский район, Моревский сельский округ, секция 1-73, контур 1, секция 1-86, контур 31, районный запас, в границах указанных в кадастровом паспорте участка.

Указанные сделки заключены должником (арендатор) и ООО «Агрофирма “Звезда”» (новый арендатор). По условиям оспариваемых сделок новый арендатор принял от арендатора все его права и обязанности по договорам аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения.

Таким образом, предметом исковых требований арбитражного управляющего являются сделки о передаче прав и обязанностей по договорам аренды земли сельскохозяйственного назначения, заключенные 29.10.2013 между должником и
ООО «Агрофирма “Звезда”», которые он просил признать недействительными на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Прекращая производство по делу, суды правомерно исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свое существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ. Гражданское законодательство не предусматривает возможности восстановления ликвидированных юридических лиц.

Согласно пункту 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

В момент завершения ликвидации юридического лица в силу пункта 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации прекращается его правоспособность.

В соответствии со статьями 166 и 167 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании сделки недействительной не может быть рассмотрено без участия всех сторон сделки. Признавая сделку недействительной, суд принимает решение о правах и обязанностях каждого участника сделки.

Согласно пункту 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Из материалов дела видно, что на момент рассмотрения обособленного спора сторона по оспариваемым сделкам ликвидирована (запись в ЕГРП внесена 27.06.2014, т. 4, л. д. 58).

Поскольку сторона сделки ликвидирована, а спор о признании сделок недействительными не может быть рассмотрен без участия в качестве ответчика контрагента оспариваемых сделок, суды правомерно прекратили производство по обособленному спору.

Подлежат отклонению доводы кассационной жалобы о необходимости замены ликвидированного ответчика на ООО «Агрофирма “Камышеватская”» и рассмотрения спора по существу, поскольку общество не является стороной спорных сделок и не может являться надлежащим ответчиком в данном обособленном споре.

Доводы кассационной жалобы изучены судом кассационной инстанции и отклоняются как несостоятельные, не основанные на надлежащем толковании действующего законодательства и опровергаемые материалами дела, а также установленными судами обеих инстанций обстоятельствами.

Основания для отмены или изменения определения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы в виде государственной пошлины в сумме 3000 рублей следует отнести на подателя жалобы – ООО «Агрофирма “Надежда”». Поскольку при подаче жалобы определением суда кассационной инстанции от 05.10.2015 по данному делу заявителю предоставлена отсрочка уплаты госпошлины, она подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 06.07.2015 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2015 по делу
№ А32-42702/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Агрофирма “Надежда”» (ИНН <***>,
ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий И.М. Денека

Судьи С.М. Илюшников М.Г. Калашникова