Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Артамкиной Е.В. и Садовникова А.В., при участии в судебном заседании от ответчика – ФИО1 – ФИО2 (доверенность
от 19.11.2021), в отсутствие истца – ФИО3, ответчиков: общества с ограниченной ответственностью «Форум» (ИНН <***>,
ОГРН <***>), ФИО4, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 02.03.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда
от 18.05.2022 по делу № А32-42746/2021, установил следующее.

ФИО3 обратился в арбитражный суд с иском к ООО «Форум»
(далее – общество), ФИО4 и ФИО1 о признании недействительными договора купли-продажи имущества общества от 25.04.2019, заключенного обществом
и ФИО1, договора купли-продажи имущества общества от 14.05.2020, заключенного обществом и ФИО1, применении последствий недействительности сделок (измененные требования, заявленные в порядке, установленном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – Кодекс).

Решением суда от 02.03.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 18.05.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ФИО3 просит отменить решение
и постановление. Заявитель указывает, что суды не приняли во внимание реальную стоимость объектов продажи; не вынесли на разрешение вопрос о назначении судебной экспертизы; не дали оценку доводу о том, что основным видом уставной деятельности общества является сдача внаем собственного недвижимого имущества, в связи с чем проданное имущество составляет основные средства общества. Порядок одобрения крупной сделки не соблюден, в обществе не был утвержден документ о порядке проведения заочного голосования. В рассматриваемом случае наступление неблагоприятных последствий не требует доказывания при оспаривании сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс). ФИО1, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, при заключении сделки мог установить несоблюдение порядка ее одобрения.

ФИО1 представил отзыв на кассационную жалобу, в котором просит судебные акты оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ФИО1 возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителя ФИО1, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела следует и судами установлено, что участниками общества являются ФИО4 (доля в уставном капитале – 60,31%) и ФИО3 (доля
в уставном капитале – 39,69%).

29 июля 2021 года ФИО3 стало известно, что 25.04.2019 общество
и ФИО1 заключили договор купли-продажи имущества общества: здания кассы (кадастровый номер 23:38:0306000:55), земельного участка площадью 4 тыс. кв. м (кадастровый номер 23:38:0306000:78). Стоимость указанного имущества определена
1 млн рублей.

20 июля 2020 года общество и ФИО1 заключили еще один договор купли-продажи имущества общества: земельного участка (кадастровый номер 23:38:0306000:81, запись о регистрации права от 01.08.2020 № 23:38:0306000:81-23/229/2020-3). О данной сделке ФИО3 стало известно из уточненной выписки из ЕГРН.

Узнав о совершенных сделках, ФИО3 направил в адрес покупателя (ФИО1) требование о предоставлении информации. Данное требование оставлено без ответа.

ФИО3 обратился в оценочную компанию за получением справочной информации относительно названных объектов.

Согласно справке от 13.09.2021 № 14/08-2021 о среднерыночной стоимости недвижимого имущества стоимость здания кассы (кадастровый номер 23:38:0306000:55) составляет 498 тыс. рублей, земельного участка площадью 4 тыс. кв. м (кадастровый номер 23:38:0306000:78) – 1 541 тыс. рублей, земельного участка (кадастровый номер 23:38:0306000:81) – 849 тыс. рублей. 25% от 3 589 тыс. рублей, определенных в качестве активов общества по состоянию на 31.12.2018, составляет 897 250 рублей.

Сделка от 25.04.2019 составила 1 млн рублей, что соответствует почти 28%, в связи с чем ФИО3 полагает, что сделка от 25.04.2019 считается крупной, обществом в лице его директора нарушен порядок одобрения этой сделки.

ФИО3 указывает, что его не уведомляли, и он не принимал участия
в общем собрании общества от 24.04.2019, последующее одобрение сделки от 20.07.2020 не основано на законе, устав общества не содержит положений о возможности проведения заочного голосования.

Ссылаясь на то, что оспариваемые сделки являются крупными, взаимосвязанными, заключены в течение непродолжительного периода и преследуют единую цель, совершены в нарушения порядка одобрения, все отчужденное имущество консолидировано у одного лица, ФИО3 обратился в суд с рассматриваемыми требованиями.

На основании пунктов 1 и 2 статьи 166 Гражданского кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона
не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные
с недействительностью сделки.

Крупной сделкой является сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (пункт 1 статьи 46 Федерального закона
от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; далее – Закон № 14-ФЗ).

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества
с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин – балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения (пункт 2 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

Из пункта 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ следует, что принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия
на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (пункт 4 статьи 46
Закона № 14-ФЗ).

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»
(далее – постановление Пленума № 27), для квалификации в качестве крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков: количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, цена
или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть совершение сделки приведет
к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта. Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться
в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Согласно пункту 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано,
что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том,
что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В соответствии с пунктом 18 постановления Пленума № 27 в силу абзаца 3
пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение. Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

Частью 1 статьи 65 Кодекса установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 Кодекса).

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки
и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду
с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (статья 71 Кодекса).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, учитывая конкретные обстоятельств рассматриваемого дела, правильно распределив бремя доказывания, суды установили, что спорный договор для общества
не является крупной сделкой, заключенной на заведомо и значительно невыгодных
для него условиях, договоры одобрены путем проведения заочных общих собраний участников, доказательств того, что ФИО1 знал или должен был знать о крупности сделки, не представлено, покупатель имущества после его приобретения добросовестно осуществлял права собственника имущества, нес расходы на его содержание,
что подтверждает его действительную волю на приобретение имущества. Данные обстоятельства позволили судам прийти к обоснованным выводам об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Доводы истца о том, что в обществе отсутствует положение о проведении собраний в заочной форме, поэтому решений об одобрении договоров не имеется, подлежит отклонению.

Решения собраний могут приниматься посредством очного или заочного голосования (пункт 1 статьи 181.2 Гражданского кодекса).

В пункте 105 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации
от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что если специальным законодательством не предусмотрены особые требования к форме проведения голосования, участниками гражданско-правового сообщества такие требования также
не устанавливались (в частности, порядок проведения собрания не определен в уставе),
то голосование может проводиться как в очной, так и заочной или смешанной
(очно-заочной) форме.

Пунктом 1 статьи 38 Закона № 14-ФЗ предусмотрена возможность принятия общим собранием участников общества решений путем проведения заочного голосования (опросным путем). При этом в силу прямого указания закона не может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем) решение по вопросу
об утверждении годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов.

Иных ограничений возможности принятия решений посредством заочного голосования законом не установлено.

Все доводы истца проверены судами и им дана надлежащая правовая оценка. Правовых оснований для иных выводов, в том числе для иной оценки представленных
в материалы дела доказательств, у суда кассационной инстанции не имеется; доводов, опровергающих сделанные судами выводы, заявитель в кассационной жалобе не привел.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с судебными актами не может служить основанием для их отмены, поскольку свидетельствует о необходимости иной оценки доказательств по делу, что в соответствии со статьей 286 Кодекса к компетенции суда кассационной инстанции не относится.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали
и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 02.03.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2022

по делу № А32-42746/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий В.В. Аваряскин

Судьи Е.В. Артамкина

А.В. Садовников