Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Улько Е.В., судей Артамкиной Е.В. и Садовникова А.В., при участии в судебном заседании от ответчика – Инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по
г. Краснодару (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО1 (доверенность от 12.02.2016), от третьего лица – Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю – ФИО2 (доверенность от 29.09.2017),
в отсутствие истца – ФИО3, ответчика – ФИО4, третьих лиц: ФИО5, общества с ограниченной ответственностью «СТО “Авто-Кубань”», извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы № 2
по г. Краснодару на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.04.2017 (судья Любченко Ю.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2017 (судьи Баранова Ю.И., Еремина О.А., Пономарева И.В.) по делу
№ А32-43072/2016, установил следующее.

ФИО3 обратился в арбитражный суд с заявлением к ФИО4,
ИФНС № 2 по г. Краснодару (далее – инспекция) о восстановлении за ФИО3 права собственности на 100% доли в уставном капитале ООО «СТО “Авто-Кубань”» (далее – общество); признании недействительными и аннулировании записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ):

– от 29.04.2014 № 2142310038924 (Р13001) внесение изменений в учредительные документы об изменение адреса местонахождения общества на основании заявления
от 22.04.2014 № 10-/30/1464;

– от 26.03.2014 № 2142310026164 (Р14001) внесение изменений не связанных
с учредительными документами о лице, имеющем право без доверенности действовать
от имени юридического лица (регистрация ФИО5 в качестве директора),
на основании заявления от 19.03.2014 № 10-30/884;

– от 26.03.2014 № 2142310026175 (Р13001) внесение изменений в учредительные документы об учредителях (участниках) юридического лица (регистрация ФИО6 в качестве учредителя (участника)), на основании заявления от 19.03.2014 № 10-30/885;

– от 04.04.2014 № 2142310029618 (Р14001) внесение изменений не связанных
с учредительными документами о доле в уставном капитале общества, принадлежащей обществу, на основании заявления от 28.03.2014 № 10-30/1034;

– от 30.04.2014 № 2142310039089 внесение сведений об учете в налоговом органе.

Возложить обязанность на инспекцию поставить на регистрационный учет общество, фактический адрес: <...>
(уточненные требования на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – Кодекс).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5, МИФНС № 16
по Краснодарскому краю (далее – межрайонная инспекция) и ООО «СТО “Авто-Кубань”».

Решением суда первой инстанции от 14.04.2017, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 28.06.2017, ФИО3 восстановлен в правах участника общества с размером 100% доли в уставном капитале. Признаны недействительными и аннулированы записи в ЕГРЮЛ: от 29.04.2014
№ 2142310038924 внесение изменений в учредительные документы об изменение адреса местонахождения общества, на основании заявления от 22.04.2014 № 10-/30/1464;
от 26.03.2014 № 2142310026164 внесение изменений, не связанных с учредительными документами о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, на основании заявления от 19.03.2014 № 10-30/884; от 26.03.2014
№ 2142310026175 внесение изменений в учредительные документы об учредителях (участниках) юридического лица, на основании заявления от 19.03.2014 № 10-30/885;
от 04.04.2014 № 2142310029618 внесение изменений, не связанных с учредительными документами о доле в уставном капитале общества, принадлежащей обществу,
на основании заявления от 28.03.2014 № 10-30/1034, от 30.04.2014 № 2142310039089 внесение сведений об учете в налоговом органе. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано. Распределены судебные расходы.

В кассационной жалобе инспекция просит решение от 14.04.2017
и постановление 28.06.2017 отменить в части удовлетворенных исковых требований и принять по делу новый судебный акт об отказе удовлетворении иска в полном объеме. Податель жалобы указывает, что 27.05.2014 ФИО3 получил выписку из ЕГРЮЛ в отношении общества, согласно которой истцу стало известно, что общество принадлежит ФИО7, а не заявителю. В исковом заявлении ФИО3 не указал причин для восстановления срока для подачи заявления, предусмотренного частью 4 статьи 198 Кодекса. Инспекция, в связи с изменениями структуры ФНС, в соответствии
с приказом Министерства финансов Российской Федерации от 18.02.2016 № 01-01/41@, утратила функции регистрирующего органа, поскольку функции по регистрации сведений в ЕГРЮЛ возложены на межрайонную инспекцию.

Отзывы на жалобу не поступили.

В судебном заседании представители инспекции и межрайонной инспекции поддержали доводы жалобы.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судами установлено, что на основании договора
купли-продажи от 22.09.2010 единственным участником общества являлся
ФИО3, уставной капитал общества составлял 10 тыс. рублей, юридический адрес организации: <...>, директором организации являлся ФИО8

27 мая 2014 года при получении выписки из ЕГРЮЛ истцу стало известно,
что гражданин ФИО5 владеет 100% долей в уставном капитале общества, уставной капитал общества составляет 20 тыс. рублей, директором являлся ФИО5

Приговором мирового судьи судебного участка № 63 Центрального внутригородского округа г. Краснодара от 08.02.2016, оставленным без изменения апелляционным постановлением Первомайского районного суда г. Краснодара
от 06.06.2016, гражданин ФИО4 признан виновным в совершении преступления, предусмотренного частью 1 статьи 170.1 Уголовного кодекса Российской Федерации
по эпизоду представления документов в инспекцию 19.03.2014 и 28.03.2014.

Из судебных актов следует, что гражданин ФИО9, находясь в помещении инспекции, имея умысел на фальсификацию сведений ЕГРЮЛ в отношении общества, действуя из иной личной заинтересованности, осознавая общественную опасность своих действий, предвидя неизбежность наступления общественно-опасных последствий в виде нарушения принципов осуществления экономической деятельности, имущественных интересов организации и отношений в сфере управления, предоставил в инспекцию
на регистрацию изменений в ЕГРЮЛ документы, содержащие заведомо ложные сведения, а именно: решение единственного участника общества от 17.03.2014, заявление
ФИО5 от 16.03.2014, согласованное директором общества ФИО8,
акт оценки и приема-передачи имущества в уставной капитал общества от 16.03.2014,
в целях внесения в ЕГРЮЛ недостоверных сведений об учредителях общества, о размерах и номинальной стоимости долей их участия в уставном капитале, о руководителе постоянно действующего исполнительного органа (директоре) общества, направленных на приобретение права на чужое имущество.

ФИО4 19.03.2014 представил пакет документов для государственной регистрации увеличения уставного капитала до 20 тыс. рублей, и заявление о смене руководителя на ФИО5, о внесении сведений о новом учредителе
ФИО5, а именно: заявление по форме Р14001 и Р13001, платежный документ об уплате государственной пошлины, акт, решение, протокол, заявление, доверенность и устав.

На основании представленных документов, не находя правовых оснований для отказа в государственной регистрации, внесена запись в ЕГРЮЛ ГРН 2142310026164 – внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ,
не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления (внесение нового учредителя ФИО5), и запись ГРН 2142310026175
об увеличения уставного капитала до 20 тыс. рублей. На основании внесенных изменений,
в соответствии с вышеуказанными записями, инспекция вынесла решения
о государственной регистрации от 26.03.2014 № 10-30/884 и 10-30/885.

ФИО4 28.03.2014 представил пакет документов для государственной регистрации прекращения сведений об ФИО3, как учредителе общества
и передачи его доли на баланс обществу, а именно: заявление по форме Р14001, протокол, заявление и доверенность.

На основании представленных документов внесена запись в ЕГРЮЛ
ГРН 2142310029618 – внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы,
на основании заявления. Инспекцией вынесено решение о государственной регистрации от 04.04.2014 № 10-30/1034 о прекращении сведений об ФИО3, как учредителе общества и передачи его доли на баланс обществу.

ФИО4 22.04.2014 представил пакет документов для государственной регистраций изменения адреса места нахождения, а именно: заявление по форме Р13001, документ об уплате государственной пошлины, договор аренды, решение, доверенность и устав.

Налоговым органом внесена запись в ЕГРЮЛ ГРН 2142310038924 – внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных
с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления;
ГРН 2142310039089 – внесение в ЕГРЮЛ сведений об учете юридического лица
в налоговом органе; ГРН 2142310039144 – внесение в ЕГРЮЛ сведений о передаче регистрационного дела в другой регистрирующий орган.

На основании внесенных изменений, в соответствии с вышеуказанными записями, инспекция вынесла решения о государственной регистрации от 29.04.2014 № 10-30/1464
и от 30.04.2014 № 1032305686836. Общество изменило адрес места нахождения на территорию, подведомственную ИФНС России по г. Каспийску Республики Дагестан. Регистрационное дело и файл выгрузки направлен в ИФНС России по г. Каспийску Республики Дагестан, однако до настоящего времени не поставлено на учет в указанном налоговом органе.

ФИО3, ссылаясь на противоправные действия ФИО9,
обратился с иском в арбитражный суд.

В соответствии со статьей 286 Кодекса арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой
и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Поскольку судебные акты в части отказа в удовлетворении требований
ФИО3 не обжалуются, в указанной части они судом кассационной инстанции
не проверяются.

При рассмотрении спора суды правомерно руководствовались следующим.

Согласно части 1 статьи 4 Кодекса заинтересованное лицо вправе обратиться
в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –
Гражданский кодекс) предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие
в хозяйственном товариществе, которое он имел бы, если бы ответчик соблюдал требования законодательства, действуя добросовестно и разумно
(постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
от 03.06.2008 № 1176/08).

В соответствии с абзацем первым пункта 17 статьи 21 Федерального закона
от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»
(далее – Закон № 14-ФЗ), если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на эти долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на эти долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что эти доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Таким образом, по правилам пункта 17 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, пункта 1
статьи 302 Гражданского кодекса истец вправе виндицировать свою долю от любого лица, в том числе ее добросовестного приобретателя по возмездной сделке. Права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости
от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий
с таким имуществом.

Допущение иного приводило бы к созданию такой правовой ситуации, при которой лицо, лишенное доли уставного капитала хозяйственного общества помимо своей воли
в результате неправомерных действий третьих лиц, утрачивало бы свое конституционное право на судебную защиту нарушенного права, что является недопустимым.

Законом № 14-ФЗ предусмотрены несколько вариантов прекращения участия
в обществе. Статья 10 Закона № 14-ФЗ содержит положения об исключении участника
из общества, статья 26 предусматривает возможность выхода участника из общества,
а в статье 21 закреплены положения об отчуждении участником принадлежащей ему доли, которое также может являться основанием прекращения участия в обществе.

Суды установили, что доказательств исключения истца из состава участников общества в судебном порядке, уступки или продажи ФИО3 принадлежащей ему доли каким-либо установленным законом способом, материалы дела не содержат.

В обоснование исковых требований ФИО3 сослался на противоправные действия ФИО9, подтвержденные соответствующими судебными актами.

Согласно части 4 статьи 69 Кодекса вступивший в законную силу приговор суда
по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

Преюдициальное значение имеют лишь такие не вызывающие сомнения фактические обстоятельства, которые ранее были предметом доказывания по уголовному делу и подтверждены вступившим в законную силу приговором.

Приговором суда от 08.02.2016, вступившим в законную силу, гражданин
ФИО4 признан виновным в совершении преступления, предусмотренного частью 1 статьи 170.1 Уголовного кодекса Российской Федерации по факту представления документов в инспекцию в отношении общества. ФИО9 свою вину признал. Незаконные действия ФИО9 с целью внесения заведомо ложных сведений
в сведения содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении общества являются доказанными.

Фальсификация представленных ФИО9 в инспекцию документов общества установлена судом и подтверждена в рамках уголовного дела, следовательно, истец доказал факт утраты доли помимо воли истца и факт незаконного приобретения ответчиком спорной доли в результате противоправных действий.

Последующие действия третьих лиц по внесению иных сведений (об изменении юридического адреса) следует оценивать как противоправные и незаконные,
а соответственно не порождающие правовых последствий.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Кодекса в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, с учетом вступившего в силу приговора суда, имеющего преюдициальное значение, установив отсутствие надлежащих доказательств волеизъявления истца на выход из состава участников общества, либо уступку принадлежащей ему доли иным способом, суды пришли к верному выводу
о подтверждении факта незаконного выбытия доли ФИО3 в уставном капитале общества в размере 100%, вопреки воле истца, и правомерно удовлетворили требование
о признании права собственности на 100% доли в уставном капитале общества.

С учетом положений статей 9 и 14 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ
(ред. от 13.07.2015) «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) в данной ситуации, признание недействительными записей в ЕГРЮЛ о государственной регистрации изменений, связанных с внесением изменений в учредительные документы в отношении общества, по существу является устранением правовых последствий, которые повлекли не имеющие юридической силы противоправные действия ФИО9

Независимо от того, была ли об этом информирована инспекция
и независимо от соблюдения порядка, установленного Законом № 129-ФЗ, запись, внесенная в государственный реестр на основании незаконного поддельного документа, подлежит признанию недействительной и исключению из ЕГРЮЛ с целью обеспечения принципа его достоверности и восстановления правовой определенности.

Обязательность судебного акта по настоящему делу в данном случае для инспекции продиктована ее статусом как государственного органа, на который законом возложена обязанность по ведению ЕГРЮЛ (статья 16 Кодекса).

Учитывая тот факт, что в ЕГРЮЛ внесены сведения на основании недействительных документов, по заявлению неуполномоченного лица, несмотря на то, что формально налоговый орган действовал правомерно (осуществил регистрацию при представлении заявителем всех документов, требуемых Законом № 129-ФЗ), суды верно квалифицировали требования как восстановление положения, существовавшего
до нарушения права, а не как обжалование незаконных действий (актов) государственных органов и правомерно удовлетворили требования истца о признании недействительными и аннулирование записей в ЕГРЮЛ.

Довод инспекции о не указании в исковом заявлении ФИО3 причин для восстановления срока для подачи заявления, предусмотренного частью 4 статьи 198 Кодекса, был предметом исследования судов и обоснованно отклонен, поскольку суды правомерно квалифицировали требования истца как восстановление положения, существовавшего до нарушения права, а не как обжалование незаконных действий (актов) государственных органов.

Иные доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.04.2017 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2017 по делу
№ А32-43072/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Е.В. Улько

Судьи Е.В. Артамкина

А.В. Садовников