Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Фефеловой И.И., судей Аваряскина В.В. и Калуцких Р.Г., при участии в судебном онлайн-заседании от ответчиков: общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик "МегаАльянсИнвест"» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО1 (доверенность от 29.11.2021), общества
с ограниченной ответственностью «СБК» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО2 (доверенность от 29.12.2020), в отсутствие истца– общества с ограниченной ответственностью «Тринити» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Аукционы. Торги. Тендеры.»
(ИНН <***>, ОГРН <***>), третьего лица – общества с ограниченной ответственностью «МЭТС», извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Тринити» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 19.05.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2021 по делу № А32-51081/2020, установил следующее.

ООО «Тринити» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд с иском
к ООО «МегаАльянсИнвест» (далее – компания), ООО «СБК» и ООО «А.Т.Т.»,
в котором просило признать недействительными торги в форме открытого аукциона
на понижение и повышение цены (идентификационный номер 53018-КТНВ)
по отчуждению имущественного комплекса недвижимого и движимого имущества базы отдыха «Ласточка», расположенного по адресу: Краснодарский край, Туапсинский район,
пгт. Новомихайловский, б/о «Ласточка», принадлежащего на праве собственности
ООО «СБК», ничтожным договор купли-продажи имущественного комплекса недвижимого и движимого имущества базы отдыха «Ласточка», расположенного
по адресу: Краснодарский край, Туапсинский район, пгт. Новомихайловский,
б/о «Ласточка», заключенный по результатам открытого аукциона на понижение
и повышение цены (идентификационный номер 53018-КТНВ) и применить последствия его недействительности.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «МЭТС».

Решением суда от 19.05.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 16.08.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе общество просит отменить обжалуемые судебные акты
и удовлетворить заявленные требования. По мнению заявителя, судебные акты являются незаконными. Выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
Довод судов о том, что время проведения аукциона было ориентировочным (необязательным), не подтверждается материалами и обстоятельствами дела.
Условие о подведении результатов торгов в 17 час. 00 мин. являлось очевидным
для истца и объективно не нуждалось в дополнительных запросах в адрес организаторов торгов. Выводы судов о необязательности подписания протокола и отсутствии технической возможности его подписания являются незаконными и противоречат материалам дела. Суды необоснованно отклонили доводы ответчика об отступлении
от буквального содержания сообщения о проведении торгов в части необходимости учета НДС при определении итогового ценового предложения. Вывод судов об отсутствии нарушения права истца, невозможности восстановления права при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки, необязательности проведении торгов для ООО «СБК» не основаны на материалах дела и нормах права. Суды не исследовали обстоятельства заключения договора с опозданием в 15 дней.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои доводы и возражения.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих
в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба
не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судами установлено, что 19.06.2020 ООО «СБК»
и ООО «А.Т.Т.» заключили договор поручения № 26/20 о продаже на торгах единым лотом недвижимого и движимого имущества базы отдыха «Ласточка», расположенного
по адресу: Краснодарский край, Туапсинский район, пгт. Новомихайловский,
б/о «Ласточка» (далее – база отдыха), с начальной ценой продажи 125 млн рублей,
по условиям которого ООО «А.Т.Т.» обязалось организовать и провести торги,
а также подготовить и разместить информационное сообщение о торгах на электронной площадке в сети Интернет ctrade.m-ets.ru (далее – электронная площадка «МЭТС»)
с предварительным согласованием с ответчиком (пункты 3.1.1, 3.1.2 договора).

В силу пункта 3.1.4 договора ООО «А.Т.Т.» также приняло обязательство подписать в день проведения торгов протокол о результатах торгов.

Согласно разделу 3.2.3 договора ООО «СБК» приняло на себя обязательство заключить с победителем торгов договор купли-продажи в порядке, определенном пунктом 2.7.1 – в течение 7 (семи) календарных дней с даты подведения итогов торгов (подписания протокола о результатах торгов) по форме, являющейся приложением № 2
к договору. Во исполнение договора поручения на электронной площадке «МЭТС» организованы торги за идентификационным номером 53018-КТНВ, о чем 24.06.2020 размещено сообщение о проведении голландского аукциона. Начальная цена продажи лота № 1 составляет 125 млн рублей. В начальную цену продажи лота включается НДС. Прием заявок на участие в торгах осуществляется по адресу: https://m-ets.ru/, посредством системы электронного документооборота в режиме ежедневной круглосуточной работы
в соответствии с регламентом электронной площадки. Начало приема заявок на участие
в торгах – 25.06.2020 с 10 час. 00 мин. Окончание приема заявок – 24.07.2020 в 17 час.
00 мин. Заявка на участие в торгах оформляется в форме электронного документа, подписанного электронной подписью заявителя. Для участия в торгах заявитель вносит задаток в размере 5 млн рублей. Торги состоятся 28.07.2020 на электронной площадке «МЭТС» (https://m-ets.ru/), начало подачи предложений о цене имущества –
в 10 час. 00 мин. В случае если в течение 60 минут не будет сделано ни одного ценового предложения, торги переходят в стадию понижения цены. Понижение цены осуществляется на «шаг аукциона на понижение» каждые 30 мин. до достижения «цены отсечения». «Шаг аукциона на понижение» устанавливается в размере 2 500 тыс. рублей, включая НДС. Количество шагов – 10. В случае подачи ценового предложения на одном из этапов снижения торги переходят в стадию повышения. «Шаг аукциона на повышение» устанавливается в размере 1 млн рублей. Время ожидания последующих ценовых предложений на стадии повышения – 30 минут. Минимальная цена продажи лота (цена отсечения) устанавливается в размере 100 млн рублей включая НДС. Победителем торгов признается участник торгов, предложивший наиболее высокую цену. Результаты торгов подводятся 28.07.2020 в 17 час. 00 мин. и размещаются на электронной площадке. Договор купли-продажи имущества заключается ООО «СБК» и победителем торгов
в течение 7 календарных дней с даты подведения результатов торгов.
Для заключения договора купли-продажи победитель торгов должен в течение
7 календарных дней с даты подведения результатов торгов (признания
торгов несостоявшимися) явиться в ООО «СБК» по адресу: <...>. Неявка победителя торгов (единственного участника торгов)
в указанные сроки по указанному адресу рассматривается как отказ победителя торгов
от заключения договора купли-продажи. В случае несоблюдения победителем торгов условий торгов, отказа от подписания протокола о результатах торгов, нарушения сроков заключения договора купли-продажи имущества и оплаты цены продажи имущества внесенный победителем торгов задаток ему не возвращается. Оплата приобретенного имущества производится в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты заключения договора купли-продажи имущества безналичным путем.

Протоколом № 53018-КТНВ/1 об определении участников торгов
в форме аукциона с повышением и понижением цены, размещенного на электронной площадке «МЭТС» 27.07.2020, к участию в торгах были допущены общество и компания.

Протоколом № 53018-КТНВ/1 о результатах торгов в форме аукциона
с повышением и понижением цены, размещенного на электронной площадке
«МЭТС» 29.07.2020, победителем торгов была признана компания, предложившая наиболее высокую цену в размере 127 млн рублей.

Ссылаясь на нарушения в ходе проведения торгов и при заключении договора,
а также на утрату права компании на заключение договора в связи с несвоевременной явкой для его заключения, общество обратилось в арбитражный суд.

В силу пункта 1 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации
(далее – Гражданский кодекс), если иное не вытекает из существа договора, он может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги.

Согласно пункту 2 статьи 447 Гражданского кодекса в качестве организатора торгов могут выступать собственник вещи, обладатель иного имущественного права
на нее, другое лицо, имеющее интерес в заключении договора с тем, кто выиграет торги,
а также лицо, действующее на основании договора с указанными лицами и выступающее от их имени или от своего имени, если иное не предусмотрено законом (нотариус, специализированная организация и др.).

Торги (в том числе электронные) проводятся в форме аукциона, конкурса
или в иной форме, предусмотренной законом. Выигравшим торги на аукционе признается лицо, предложившее наиболее высокую цену, а по конкурсу – лицо, которое
по заключению конкурсной комиссии, заранее назначенной организатором торгов, предложило лучшие условия. Форма торгов определяется собственником продаваемой вещи или обладателем реализуемого имущественного права, если иное не предусмотрено законом (пункт 4 статьи 447 Гражданского кодекса).

В силу пунктов 1 и 2 статьи 448 Гражданского кодекса аукционы и конкурсы
могут быть открытыми и закрытыми. В открытом аукционе и открытом конкурсе может участвовать любое лицо. В закрытом аукционе и закрытом конкурсе участвуют только лица, специально приглашенные для этой цели. Если иное не предусмотрено законом, извещение о проведении торгов должно быть опубликовано организатором не позднее
чем за тридцать дней до их проведения. Извещение должно содержать сведения
о времени, месте и форме торгов, об их предмете, о существующих обременениях продаваемого имущества и о порядке проведения торгов, в том числе об оформлении участия в торгах, определении лица, выигравшего торги, а также сведения о начальной цене.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 449 Гражданского кодекса торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов. Торги могут быть признаны недействительными в случае,
если кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи;
были допущены иные нарушения правил, установленных законом. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного
с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 названного Кодекса.

Как установили суды, истец, ссылаясь на существенные нарушения в ходе проведения торгов и при заключении договора, а также на утрату права компанией
на заключение договора в связи с несвоевременной явкой для заключения договора, указывает на следующие обстоятельства. Результаты торгов не были подведены
в соответствии с их условиями 28.07.2020 в 17 час. 00 мин. (на данный момент именно ценовое предложение истца являлось наибольшим); победитель торгов не подписывал протокол о его результатах при наличии в его распоряжении электронной цифровой подписи; семидневный срок для подписания договора в офисе ООО «СБК» истекал 04.08.2020, так как протокол о результатах торгов должен был быть опубликован в день проведения торгов; представитель компании несвоевременно прибыл в офис
ООО «СБК»; при организации торгов его условия о начальной, минимальной цене продажи лота, шаге аукциона на понижение содержали прямое указание на включение НДС, а в отношении шага на повышение аукциона нет, что привело к различному толкованию определения итоговой продажной стоимости базы отдыха при подаче ценовых предложений участниками торгов; нарушение сроков заключения договора купли-продажи создало необоснованные преференции одному из участников торгов
и оказало влияние на формировании итоговой стоимости имущества, определение победителя.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) каждое лицо, участвующее в деле, должно
доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований
и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется,
что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (статья 71 Кодекса).

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Кодекса представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, принимая во внимание конкретные обстоятельства рассматриваемого дела, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что при проведении оспариваемых торгов не были допущены существенные и иные нарушения,
которые могли бы влечь их недействительность.

Суды установили, что ООО «СБК», реализуя правомочие распоряжения находящимся в его собственности имуществом – базой отдыха, заключило договор
с ООО «А.Т.Т.» на проведение торгов с указанным имуществом. ООО «А.Т.Т.», выступая
в качестве организатора торгов, осуществляло проведение торгов, в частности, размещение сообщения о торгах, подписание протокола торгов. Торги по продаже имущества ООО «СБК» в соответствии с договором поручения проводились
в форме открытого аукциона на понижение и повышение цены (голландский аукцион). Проведение торгов регламентировалось сообщением о проведении торов,
в котором содержалась информация о времени, месте, порядке проведения торгов, определении лица, выигравшего торги, а также регламентом ООО «МЭТС»
для проведения коммерческих торгов, с которыми стороны были предварительно ознакомлены.

Суды признали, что последнее ценовое предложение (наиболее высокая цена реализуемого имущества) представлено компанией 28.07.2020 в 18:54:21.
Протокол о результатах торгов был сформирован, подписан и опубликован организатором торгов на электронной площадке 29.07.2020, то есть в течение установленного регламентом срока. Победителем торгов была признана компания – лицо, соответствующее критерию, указанному в сообщении о проведении торгов (победителем торгов признается участник торгов, предложивший наиболее высокую цену). Существенных нарушений порядка проведения торгов, повлекших неправильное определение цены продажи имущества, суды не установили, иных нарушений правил, установленных законом, не выявили.

На основании совокупной оценки представленных в материалы дела доказательств суды пришли к выводу о том, что договор купли-продажи не был заключен сторонами
в течение семидневного срока с момента подписания протокола о торгах в отсутствие вины победителя торгов, действовавшего добросовестно в соответствии с условиями
о порядке заключения договора купли-продажи, изложенными в сообщении о торгах.
При этом суды учли, что в сообщении о проведении торгов не содержится каких-либо положений, устанавливающих правовые последствия в случае выхода за пределы семидневного срока на подписание договора купли-продажи, ввиду чего сам по себе
факт заключения договора купли-продажи 19.08.2020 не может являться основанием
для признания его недействительным.

При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении иска.

Доводы кассационной жалобы полностью повторяют доводы апелляционной жалобы, были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций
и получили надлежащую правовую оценку судов в оспариваемых судебных актах, в связи с чем признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Иная оценка заявителем жалобы установленных по делу обстоятельств
не свидетельствует о незаконности выводов нижестоящих судов и допущении судебной ошибки.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали
и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд
не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных
по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным
в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 ? 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 19.05.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2021 по делу
№ А32-51081/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу ? без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий И.И. Фефелова

Судьи В.В. Аваряскин

Р.Г. Калуцких