Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Зотовой И.И., судей Афониной Е.И. и Рассказова О.Л., при ведении протокола судебного заседания, проводимого с использованием систем видео-конференц-связи, помощником судьи Шадриной А.Г. и участии в судебном заседании от истца – Бушнева Игоря Петровича – Сухомлиновой О.А. (доверенность от 22.03.2022), от ответчика –
общества с ограниченной ответственностью «Ютэк-Ново» (ИНН 2315236660, ОГРН 1182375011543) – Борискина А.В. (доверенность от 04.08.2023), рассмотрев кассационную жалобу Бушнева Игоря Петровича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.03.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2023 по делу № А32-58923/2022, установил следующее.

Бушнев И.П. обратился в арбитражный суд с иском к ООО «Ютэк-Ново»
(далее – общество), в котором просил обязать общество в течение пяти дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить копии следующих документов:

1) протоколы всех общих собраний участников (очередных и внеочередных);

2) кадровые документы, регламентирующие трудовые правоотношения:

– приказы о назначении руководителя (генерального директора), о назначении исполнительного директора, о назначении главного бухгалтера;

– табели учета рабочего времени с 30.11.2019 по 30.11.2022;

– приказы о предоставлении работникам, включая лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, отпусков, направлении их в командировки
в указанный период времени;

– приказы о выплате работникам, включая лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, заработной платы или об ее изменении;

3) документы бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности общества:

– копии книг учета фактов хозяйственной деятельности общества с 30.11.2019
по 30.11.2022 (включительно) в прошитом, пронумерованном, и скрепленной печатью
и подписью директора виде;

– документы по продаже с 30.11.2019 по 31.12.2022 товаров (работ, услуг, имущественных прав): гражданско-правовые договоры, заключенные обществом,
с приложением актов приема-сдачи выполненных работ, оказанных услуг обществом; универсальные передаточные документы, накладные, счета-фактуры на отгрузку товаров (работ, услуг), иные первичные документы по учету продажи товаров (работ и услуг);

– документы по приобретению с 30.11.2019 по 31.12.2022 товаров (работ, услуг, имущественных прав): гражданско-правовые договоры, заключенные обществом,
с приложением актов приема-сдачи выполненных работ, оказанных услуг обществу; универсальные передаточные документы, накладные, счета-фактуры на прием товаров (работ, услуг); платежные поручения на их оплату, иные первичные документы по учету приобретения товаров (работ и услуг);

– акты сверки задолженности с контрагентами за 2019 – 2022 годы;

– расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности за 2019 – 2022 годы;

– документы по учету расчетов с персоналом по заработной плате (расчетные ведомости на выплату заработной платы);

– сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах (договоры, платежные поручения);

– годовые отчеты общества за 2019 – 2022 годы, подписанные генеральным директором и главным бухгалтером общества;

4) копию информационной базы общества «1С: Бухгалтерия» с 30.11.2019
по 31.12.2022 на электронном информационном носителе (USB-носитель, CD-диск);
а также взыскать судебную неустойку за каждый день неисполнения решения суда, начиная после истечения пятидневного срока вступления решения суда в законную силу
и до момента его фактического исполнения: за первые 7 календарных дней просрочки –
70 тыс. рублей, исходя из расчета 10 тыс. рублей в день, за вторые 7 календарных дней просрочки – 105 тыс. рублей, исходя из расчета 15 тыс. рублей в день и так далее,
то есть с увеличением каждые 7 календарных дней стоимости одного дня просрочки
на 5 тыс. рублей до даты исполнения решения суда (уточненные требования).

Решением суда от 24.03.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда 17.06.2023, на общество возложена обязанность в течение пяти рабочих дней с даты вступления судебного акта по делу в законную силу предоставить участнику Бушневу И.П. заверенные копии протоколов всех общих собраний участников (очередных и внеочередных) и годовых отчетов общества за 2019 – 2022 годы, подписанных генеральным директором и главным бухгалтером общества. С общества
в пользу Бушнева И.П. взыскана судебная неустойка в размере 1 тыс. рублей в день
с момента вступления решения в законную силу, с учетом периода добровольного исполнения судебного акта, по день фактического исполнения судебного акта.
В остальной части в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Бушнев И.П. просит отменить обжалуемые судебные акты
в части отказа в удовлетворении иска. По мнению заявителя, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что реализуя право участника общества на получение информации, Бушнев И.П. злоупотребляет правом. Общество не доказало, что ООО «ЮТЭК»
(далее – компания), директором и соучредителем которого является Бушнев И.П., составляет фактическую конкуренцию обществу. Создание и участие в уставном капитале других коммерческих организаций не свидетельствует о злонамеренности целей
Бушнева И.П. при направлении требования о предоставлении документации и информации о деятельности общества. Требование о предоставлении документации общества
направлено на реализацию истцом своих корпоративных прав как участника общества. Запрашиваемая истцом информация не носит конфиденциальный характер, не относится
к конкурентной сфере и ее распространение не может причинить вред коммерческим интересам общества. Выводы судов сделаны без надлежащей оценки доводов и возражений сторон, не соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В отзыве на кассационную жалобу общество указало на ее несостоятельность,
а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы, просил суд кассационной инстанции отменить оспариваемые акты и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения жалобы, ссылался
на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел
к следующим выводам.

Из материалов дела видно и суды установили, что Бушнев И.П. является участником общества с принадлежностью доли в уставном капитале общества в размере 50%. Общество зарегистрировано 15.02.2018. С момента образования общества обязанности единственного исполнительного органа – генерального директора исполняет Папаянаки В.В., которому принадлежат 50% доли уставного капитала общества.

26 ноября 2021 года Бушнев И.П. направил в адрес общества письмо с требованием о предоставлении информации о финансово-хозяйственной деятельности общества, в виде надлежащим образом заверенных копий с указанием на готовность оплатить затраты
на изготовление и предоставление запрашиваемых копий (почтовый идентификатор 34405661083374).

В конце декабря 2021 года Бушнев И.П. получил подписанный генеральным директором общества Папаянаки В.В. ответ на данное требование, согласно которому запрашиваемые данные бухгалтерского учета будут представлены в копиях при оплате расходов на найм работника по их изготовлению в размере 500 тыс. рублей на расчетный счет общества в течение 40 дней.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения Бушнева И.П. в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявленные требования в части возложения на общество обязанности представить Бушневу И.П. заверенные копии протоколов всех общих собраний участников (очередных и внеочередных) и годовых отчетов общества за 2019 – 2022 годы, подписанных генеральным директором и главным бухгалтером общества, суд первой инстанции руководствовался статьей 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), положениями статей 8, 12 и 50 Федерального закона
от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее –
Закон № 14-ФЗ), а также информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» и исходил из наличия признаков злоупотребления правом
в действиях Бушнева И.П. как участника общества и как участника и директора
компании. Суд счел доказанным факт осуществления Бушневым И.П. деятельности через возглавляемое им юридическое лицо (фактический конкурент), с аналогичным обществу видом деятельности, а также отметил, что требование детализированных сведений
о контрагентах, работниках общества и расчетах с ними в данных условиях свидетельствует о злоупотреблении истцом правом на информацию общества.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Между тем суды не учли следующее.

Частью 4 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) предусмотрено, что принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными
и мотивированными.

Статья 71 Кодекса обязывает арбитражный суд оценивать относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, при этом каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле,
в обоснование своих требований и возражений.

В обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015, указано, что решение суда признается законным и обоснованным тогда, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии
с нормами материального права, а имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости, допустимости, достоверности и достаточности, а также тогда, когда
в решении суда содержатся исчерпывающие выводы, вытекающие из установленных судом фактов.

В силу части 1 статьи 168 Кодекса при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле,
в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Согласно пункту 2 части 4 статьи 170 Кодекса в мотивировочной части
решения должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда
об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

Составной частью правового статуса участников в отношениях с обществом является право на информацию об обществе, которое обеспечивается как нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, закрепляющими право участников хозяйственного общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться
с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке (статья 67 Гражданского кодекса), так и рядом других законов, раскрывающих содержание права на информацию в сфере предпринимательской деятельности, в том числе объем, количество и состав предоставляемой информации, исходя из анализа которых следует, что для отказа в предоставлении информации необходимо, чтобы документ не только относился к периодам деятельности общества более трех лет до момента обращения с требованием, но и не имел ценности с точки зрения его анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т. д.).

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право
на информацию обществом не нарушено.

В силу пункта 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место
не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным
общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества
и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса).
Так о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать
то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом),
а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества. При этом бремя доказывания конфиденциального характера запрашиваемых документов возлагается на общество.

В обоснование заявленных требований Бушнев И.П. ссылался на незаконные действия общества по ограничению доступа его участнику к информации о хозяйственной деятельности юридического лица, а также неоднократно (в возражениях на отзыв
и в апелляционной жалобе) обращал внимание судов на непредставление обществом доказательств того, что обращение истца с требованием о предоставлении заверенных копий документов направлено не на защиту его субъективного права, а с целью причинить вред обществу (статья 10 Гражданского кодекса).

Вместе с тем довод Бушнева И.П. о нарушении обществом его права на получение информации не получил надлежащую оценку судов. Суды не проанализировали перечень запрашиваемой истцом документации, не определили, какие конкретно документы
из заявленных к предоставлению несут конфиденциальную информацию либо относятся
к конкурентной сфере и по каким критериям. Суды не опровергли позицию истца
о том, что требование о предоставлении документов общества заявлено в целях реализации Бушневым И.П. своих корпоративных прав как участника общества.

Кроме того суды, ограничившись выводом о злоупотреблении Бушневым И.П. правом в форме недобросовестной конкуренции, неправомерно уклонились от исследования вопроса действительного наличия у истца иного (противоправного) интереса в получении запрашиваемых документов. При этом презумпция добросовестного поведения участников гражданских правоотношений предполагается, в силу чего общество должно представить суду доказательства, свидетельствующие о злоупотреблении его участником правом при получении информации. Однако в нарушение требований статьи 65 Кодекса общество не представило доказательства конфиденциальности запрашиваемой истцом информации, отнесения ее к конкурентной сфере и наличия угрозы причинения вреда коммерческим интересам общества ее распространением. Действия общества с позиции их направленности на лишение Бушнева И.П. как участника права на получение информации суды не оценили.

Поскольку суды не в полном объеме исследовали юридически значимые обстоятельства, выводы судов в части отказа в удовлетворении иска являются преждевременными.

В силу части 2 статьи 287 Кодекса арбитражный суд, рассматривающий дело
в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в суде первой инстанции либо были отвергнуты судом первой инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими, о том, какая норма материального права должна быть применена и какое решение, постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела.

В соответствии с частью 1 статьи 288 Кодекса основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой
и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Полномочия по установлению обстоятельств, имеющих значение для правильного и всестороннего рассмотрения дела, а также по оценке доказательств, доводов
и возражений лиц, участвующих в деле, у суда кассационной инстанции отсутствуют
в силу положений главы 35 Кодекса. Такие полномочия являются прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, а потому обжалуемые судебные акты подлежат отмене в части отказа в удовлетворении иска, дело в указанной части – направлению
на новое рассмотрение в суд первой инстанции (пункт 3 части 1 статьи 287 Кодекса).

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, установить
и исследовать все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие значение для правильного разрешения спора, оценить доводы участвующих в деле лиц, после чего разрешить спор в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 274, 286 ? 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.03.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2023 по делу № А32-58923/2022 в части отказа в удовлетворении иска отменить, дело в указанной части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края. В остальной части судебные акты оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий И.И. Зотова

Судьи Е.И. Афонина

О.Л. Рассказов