Гражданский кодекс часть 1

ЗАО «Кубанец», х.ФИО1, на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.03.2007 (рез.часть объявл. 21.02.2007) по делу № А-32-6425/2006-9/169 (судья Черненко А.В.)

по иску ЗАО «Кубанец», Тимашевский район, х. ФИО1,

к предпринимателю ФИО2, г. Тимашевск,

о признании недействительным договора от 25.01.05г., заключенного между истцом и ответчиком,

при участии Куц Е.Ф. – конкурсного управляющего ЗАО «Кубанец»,

установил:

ЗАО «Кубанец» обратилось с иском к ФИО2 о признании недействительными договоров купли-продажи, заключенных между истцом и ответчиком.

Определением суда от 06.02.06г. по делу А-32-5463/2006-9/167 требования ЗАО «Кубанец» к ФИО2 о признании недействительными договоров купли-продажи выделены в отдельное производство. В рамках указанного дела рассмотрено требование истца о признании недействительным договора от 25.01.2005г., заключенного между истцом и ответчиком.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 30.03.2007 по делу № А-32-6425/2006-9/169 в иске отказано. Суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания недействительным заключенного сторонами договора от 25.01.2005.

ЗАО «Кубанец», не согласившись с принятым решением, подало апелляционную жалобу, в которой просит решение от 11.05.2007 отменить, ссылаясь на нарушение судом норм материального права, что выразилось в неправильном применении ст.103 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». По мнению заявителя, основаниями для признания договора недействительным являются занижение стоимости имущества, отсутствие согласования этой сделки с наблюдательным советом и превышение исполняющим обязанности директора ФИО3 своих полномочий.

ФИО2, извещен о времени и месте судебного заседания, однако явку своего представителя не обеспечил, отзыв на жалобу не представил, что в силу ст.156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется по правилам главы 34 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Исследовав материалы дела, оценив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

ФИО2, 25.02.1954г.р., адрес в РФ: <...>, зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя Администрацией Тимашевского района Краснодарского края 29.04.1006 №5754.

Между ЗАО «Кубанец» (продавец) и предпринимателем ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи от 25.01.2005г., (л.д.14 - 15), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю следующее имущество:

Дорога с асфальтовым покрытием, расположенная на территории молочно-товарной фермы по адресу; <...>;

Дорога с асфальтовым покрытием, расположенная на территории молочно-товарной фермы по адресу: <...>;

Приспособление ПСП-10 (жатка для уборки подсолнечника), 1995 года выпуска;
Станок фуговальный, 1970 года выпуска

Станок рейсмусный, 1970 года выпуска;

Сварочное оборудование ВД306, 2000 года выпуска;

Холодильное оборудование, 2001 года выпуска;

Очиститель молока ОМ-1А, 2001 года выпуска;

Плуг ПЛН 5-35, 1995 года выпуска;

Прицеп тракторный 2ПТС4, 1990 года выпуска;

Стенд для испытания топливной аппаратуры, 1991 года выпуска;

Металл от списания станочного оборудования,

а покупатель обязуется принять и уплатить продавцу за перечисленное имущество 193 925 руб.

Продавец и покупатель подписали передаточный акт от 24.05.2005 и составили товарную накладную №43 от 24.03.2005 (л.д.16, 17).

ЗАО «Кубанец» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом). Определением от 21.03.2005 заявление принято к производству Арбитражного суда Краснодарского края, возбуждено дело №А-32-8921/2005-1/99 Б (л.д.19).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 19.09.2005 по делу №А-32-8921/2005-1/99Б ЗАО «Кубанец», х.ФИО1, признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО4.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с исками о признании недействительными ряда сделок, совершенных должником в период, предшествовавший подаче заявления о признании несостоятельным, в том числе и договора от 25.01.2005, заключенного между ЗАО «Кубанец» (продавец) и предпринимателем ФИО2

Требования конкурсного управляющего основаны на ст.ст. 103 и 129 Федерального закона №127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)». Управляющий считает договор недействительным по следующим основаниям: имущество реализовано по заниженной цене, что, по мнению истца, свидетельствует о злонамеренном соглашении сторон; сделка является крупной, поскольку цена сделки в совокупности с договорами купли-продажи от 01.02.2005 и от 05.01.2005 составляет 40% от балансовой стоимости активов ЗАО «Кубанец» по состоянию на 01.01.2005, и совершена без одобрения наблюдательного совета общества; решением Арбитражного суда Краснодарского края от 27.09.2005 признано недействительным решение собрания Совета директоров от 25.12.2004 в части избрания исполняющим обязанности директора ЗАО «Кубанец» ФИО3, подписавшего оспариваемый договор от имени общества; оспариваемый договор лишил остальных кредиторов получить удовлетворение своих требований из стоимости имущества должника; часть отчуждаемого имущества находилась под арестом и, следовательно, не могла и не должна была быть реализована.

В соответствии п.3 ст.103 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению арбитражного управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с рассматриваемым иском в арбитражный суд.

Доводы истца о недействительности указанного договора в связи с тем, что он относится к крупным сделкам и при заключении указанного договора не было получено согласие наблюдательного совета, которое требуется при заключении крупных сделок, не приняты судом во внимание по следующим основаниям.

Согласно ст.78 Федерального закона от 26.12.1995г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах» крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

Для принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества и общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки цена отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг) определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.

В соответствии с п.2 ст.77 ФЗ «Об акционерных обществах» для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен независимый оценщик.

Согласно п.3 договора купли-продажи от 25.01.05г. стоимость отчуждаемых объектов имущества определена сторонами на основании отчетов независимого оценщика - Тимашевской торгово-промышленной палаты №004930-05/005/4 от 30.01.05г. и №004930-05/022 от 28.01.05г. и составила 193 925 руб. Указанные отчеты выполнены по заданию ЗАО «Кубанец» с целью установления рыночной стоимости реализуемого имущества.

Кроме того, для выяснения фактической стоимости имущества, реализованного по договору купли-продажи от 25.01.2005 (за исключением дорог), на момент подписания договора по делу назначалась судебная товароведческая экспертиза, производство которой осуществлено экспертам Государственного учреждения «Краснодарская лаборатория судебной экспертизы». Из заключения экспертов, предупрежденных об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, следует, что стоимость оборудования и сельхозтехники (без учета стоимости холодильного оборудования 2001 г. выпуска) на момент подписания договора купли-продажи от 25.01.2005 составляет 99601,60 руб. Отсутствие в заключении сведений о стоимости холодильного оборудования обусловлено отсутствием данных о марке, модели, типе, объеме камеры холодильной установки.

По данным бухгалтерского баланса ЗАО «Кубанец» на 31.12.2004г. балансовая стоимость активов общества составляла 49361 тыс. руб.

Цена договора от 25.01.2005 составляет 0,39% от балансовой стоимости активов общества по данным бухгалтерского баланса за 2004 год. Соответственно сделка не является крупной и не требует одобрения наблюдательного совета общества в порядке ст.79 ФЗ «Об акционерных обществах».

Представленные суду отчеты торгово-промышленной палаты и заключение экспертов позволяет сделать вывод о том, что цена договора купли-продажи от 25.01.2005 соответствует рыночной цене на момент заключения этого договора.

Доводы истца о том, что имущество продано по существенно заниженной цене, в нарушение ст.65 АПК РФ не подтверждены соответствующими доказательствами. Вывод истца о злонамеренности соглашения продавца и покупателя является безосновательным.

Ссылка истца на то, что решением Арбитражного суда Краснодарского края от 27.09.2005г. признано недействительным решение собрания Совета директоров от 25.12.2004г. в части избрания исполняющим обязанности директора ЗАО «Кубанец» ФИО3, отклоняется судом, так как признание недействительным решения о назначении руководителя юридического лица само по себе не влечет недействительность всех заключенных этим руководителем от имени общества сделок.

Доводы истца о том, что оспариваемый договор лишил остальных кредиторов возможности получить удовлетворение своих требований из стоимости имущества должника, а часть отчуждаемого имущества находилась под арестом в момент заключения сделки, не подтверждены соответствующими доказательствами и, соответственно, не приняты судом во внимание.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении заявленных требований следует признать правильным и обоснованным.

Судом апелляционной инстанции не установлено наличие оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем решение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.03.2007 по делу № А-32-6425/2006-9/169 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269 п.1, 271 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.03.2007 по делу № А-32-6425/2006-9/169 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий Дубина Л.И.

Судьи Аваряскин В.В.

Капункин Ю.Б.