Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Андреевой Е.В., судей Денека И.М. и Калашниковой М.Г., в отсутствие в судебном заседании заявителя – закрытого акционерного общества «Мичурина-Трудобеликовский» (ИНН 2336014844, ОГРН 1022304035335) и заинтересованного лица – Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Краснодарскому краю
(ИНН 2349044444, ОГРН 1112349000477), надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Мичурина-Трудобеликовский» на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 01.04.2015
(судья Посаженников М.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2015 (судьи Емельянов Д.В., Сулименко Н.В., Шимбарева Н.В.) по делу
№ А32-6580/2014, установил следующее.

ЗАО «Мичурина-Трудобеликовский» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным требования Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Краснодарскому краю (далее – налоговая инспекция) от 25.11.2013 № 29008.

Решением суда от 05.06.2014 требование налоговой инспекции от 25.11.2013 № 29008 в части пени в размере 45 647 рублей 09 копеек признано недействительным; в остальной части принят отказ от требований и в этой части производство по делу прекращено.

Общество обратилось в арбитражный суд с заявлением к налоговой инспекции о взыскании судебных расходов по делу в сумме 35 тыс. рублей.

Определением суда от 01.04.2015, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 17.07.2015, в удовлетворении заявленных требований отказано. Судебные акты мотивированы тем, что участие общества в судебных разбирательствах по делу является составной частью хозяйственной деятельности, которая включает в себя осуществление всей совокупности текущих мероприятий, связанных с функционированием юридического лица, в том числе, участие представителя управляющей компании как руководителя общества (заявителя по делу) в судебных заседаниях.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты. По мнению заявителя жалобы, суды неправильно применили нормы материального и процессуального права, неполно исследовали обстоятельства дела. Общество не согласно с выводом судов о том, что действия управляющей организации в качестве органа юридического лица являются действиями самого юридического лица. По мнению заявителя, договор на управление и договор возмездного оказания услуг являются самостоятельными договорами, имеющими разные предметы и обязанности сторон; юридические услуги по представлению интересов общества при рассмотрении настоящего дела оказывались именно на основании договора возмездного оказания услуг.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, общество (заказчик) в лице директора управляющей компании Бабехина Б.А. и ООО «Д2» (исполнитель) в лице директора Бабехина Б.А. заключили договор на оказание юридических услуг от 24.02.2014, предметом которого являлись юридические действия (деятельность), направленные на признание недействительным в судебном порядке требования налоговой инспекции от 25.11.2013 № 29008. Стоимость услуг определена в сумме 15 тыс. рублей за первую судебную инстанцию (пункт 3.1 указанного договора). Согласно пункту 2.2.2 названного договора услуги должны быть оказаны исполнителем также с привлечением юриста исполнителя – Баранова А.Г., который, согласно представленной в материалы дела копии трудовой книжки, является работником организации-исполнителя.

3 июля 2014 года стороны составили акт к данному договору, согласно которому исполнитель услуг подготовил заявление о признании недействительным ненормативного акта инспекции и подал его в суд, подготовил дополнение и ходатайство, а также представлял интересы заказчика в судебных заседаниях 08.04.2014, 22.04.2014 и 13.05.2014 в рамках дела № А32-6580/2014. В этом же акте стороны договора увеличили стоимость оказанных услуг с учетом фактического объема до 25 тыс. рублей за первую судебную инстанцию.

4 июля 2014 года стороны заключили договор возмездного оказания услуг, предметом которого явились юридические действия (деятельность), направленные на взыскание в судебном порядке судебных расходов, понесенных заказчиком по делу № А32-6580/2014; расходов, понесенных заказчиком в связи с исполнением данного договора. Стоимость услуг стороны определили в пункте 3.1 договора в размере 10 тыс. рублей за первую судебную инстанцию.

Таким образом, общая стоимость оказанных юридических услуг составила
35 тыс. рублей. Дополнительным соглашением от 07.07.2014 стороны определили, что оплата оказанных юридических услуг производится путем передачи заказчиком в собственность исполнителя имущества (риса-сырца) в количестве 1 842,11 килограммов (из расчета 19 000 рублей/тонна). В подтверждение стоимости указанной продукции заявителем представлена справка Торгово-промышленной палаты Краснодарского края
от 05.06.2014 № 01/1/2014/120, согласно которой средняя рыночная стоимость одной тонны риса- сырца по состоянию на 05.06.2014 с учетом НДС составляет
18 тыс. рублей − 20 тыс. рублей. В связи с выполнением условий договоров от 24.02.2014 и от 04.07.2014, а также учитывая положения акта от 03.07.2014, заказчиком произведена передача исполнителю риса-сырца в количестве 1 842 килограммов, что эквивалентно оплате в размере 35 тыс. рублей. Указанные обстоятельства подтверждаются товарной накладной от 08.07.2014 № 13.

Оценив указанные обстоятельства, судебные инстанции пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований. При этом суды обоснованно руководствовались следующим.

В силу статьи 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (часть 2 статьи 110 АПК РФ).

В соответствии со статьей 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

На основании статьи 59 АПК РФ дела организаций ведут в арбитражном суде их органы, действующие в соответствии с федеральным законом, иным нормативным правовым актом или учредительными документами организаций, а также представителем может быть дееспособное лицо с надлежащим образом оформленными и подтвержденными полномочиями на ведение дела.

Полномочия руководителей организаций, действующих от имени организаций в пределах полномочий, предусмотренных федеральным законом, иным нормативным правовым актом или учредительными документами, подтверждаются представляемыми ими суду документами, удостоверяющими их служебное положение, а также учредительными и иными документами (часть 1 статьи 61 АПК РФ). В силу части 4
статьи 61 АПК РФ полномочия других представителей на ведение дела в арбитражном суде должны быть выражены в доверенности, выданной и оформленной в соответствии с федеральным законом, а в случаях, предусмотренных международным договором Российской Федерации или федеральным законом, в ином документе. Полномочия представителя также могут быть выражены в заявлении представляемого, сделанном в судебном заседании, на что указывается в протоколе судебного заседания.

Пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы.

Согласно статье 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» общество, полномочия единоличного исполнительного органа которого переданы управляющей организации или управляющему, приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и уставом общества.

Действия управляющей организации в качестве органа юридического лица являются действиями самого юридического лица. Полномочия управляющей компании в данном случае определяются нормами законодательства и договором о передаче полномочий исполнительного органа.

По смыслу пункта 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 № 121 «Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах» (далее – информационное письмо № 121) расходы организации, связанные с выплатой вознаграждения представителю, работающему по трудовому договору в той организации, интересы которой представлял в суде, не относятся к судебным расходам, распределяемым в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Суды установили, что договоры, представленные в обоснование заявления о взыскании расходов на оплату услуг представителя, заключены от имени общества руководителем управляющей компании Бабехиным Б.В. и ООО «Д2» в лице директора Бабехина Б.А. Из доверенности от 12.02.2014, выданной представителю общества Баранову А.Г., следует, что ООО «Д2» является управляющей компанией общества, действующей как единоличный исполнительный орган заявителя.

Суды установили, что согласно протоколу общего собрания учредителей (акционеров) общества от 08.04.2005 полномочия единоличного исполнительного органа общества с 08.04.2005 переданы ООО «Д 2» (управляющая компания). В дальнейшем, 31.01.2012 общество (доверитель) и ООО «Д 2» (поверенный) заключили договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа. Предметом данного договора стороны определили, что доверитель в лице Бабехина С.Б., действующего на основании Протокола от 08.04.2005 № 7 поручает и обязуется оплатить, а поверенный - ООО «Д2», в лице директора Бабехина Б.А., действующего на основании устава, осуществляет от имени и за счет доверителя обязанности единоличного исполнительного органа по руководству текущей хозяйственной деятельностью доверителя.

Толкование условий договора от 31.01.2012 позволило судам сделать обоснованный вывод о том, что в рассматриваемом случае управляющей организации переданы все полномочия руководителя общества и она, выполняя функции единоличного исполнительного органа общества, не может считаться представителем стороны по делу на основании договора оказания услуг, поскольку в данном случае действия управляющей организации, направленные на представление интересов общества при рассмотрении дела в суде, следует считать действиями самого общества.

Суды установили, что Баранов А.Г., представлявший интересы общества в суде, является штатным работником ООО «Д2», что подтверждается записью в трудовой книжке. Кроме этого, в материалы дела Барановым А.Г. представлена доверенность на представление интересов общества, подписанная от имени общества,
в лице управляющей компании ООО «Д2» директором Бабехиным Б.А. При этом иных договоров, которыми ООО «Д2» привлекало Баранова А.Г., представлявшего интересы общества при рассмотрении спора о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя, в материалы дела не представлено.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 АПК РФ, суды пришли к правомерному выводу о том, что в рассматриваемом случае ООО «Д2» как управляющая компания, выполняя функции единоличного исполнительного органа общества, не может считаться представителем стороны по делу на основании договора оказания услуг. В данном случае действия
ООО «Д2», направленные на представление интересов общества при рассмотрении настоящего дела, следует считать действием самого общества.

В связи с этим и с учетом пункта 11 информационного письма № 121 суды сделали обоснованный вывод о том, что оснований для возмещения обществу расходов на оплату услуг представителя не имелось.

Доводы кассационной жалобы не основаны на нормах права, направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в силу статей 286 и 287 Кодекса подлежат отклонению. Нормы права при рассмотрении дела применены правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов
(статья 288 Кодекса), не установлены.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 01.04.2015 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2015 по делу № А32-6580/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Е.В. Андреева

Судьи И.М. Денека

М.Г. Калашникова