Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев апелляционную жалобу ФИО1, ст. Тбилисская на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 02.08.2007 г. по делу № А-32-7556/2007-47/99 (судья Аваряскин В.В.)

по иску: ФИО2, г. Краснодар

к: ФИО1, ст. Тбилисская; ФИО3, ст. Тбилисская; ФИО4, ст. Тбилисская; ФИО5, п. Октябрьский; ФИО6, ст.Тбилисская; ФИО7, ст. Тбилисская; ФИО8, ст.Тбилисская; ФИО9, ст. Тбилисская; ФИО10, ст. Тбилисская; ФИО6, ст. Тбилисская; ФИО11, ст. Тбилисская; ФИО12, ст. Тбилисская

3-е лицо: ООО «Кирпичный завод «Тбилисский», ст. Тбилисская

о признании договоров купли-продажи недействительными

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО13- представитель по доверенности № 23 АА 244444 от 11.04.07г.

от ответчиков: ФИО14 – представитель по доверенностям №№ 23 АА 552295, 23 АА 552284, 23 АА 552287, 23 АА 552300, 23 АА 552292, 23 АА 552296 и др.

от ФИО1 – ФИО15 – представитель по доверенности № 23 АА 552290 от 06.08.07г.

от 3-го лица: ФИО2 – директор.

Установил:

ФИО2, г. Краснодар обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ФИО1, ст. Тбилисская; ФИО3, ст. Тбилисская; ФИО4, ст. Тбилисская; ФИО5, п. Октябрьский; ФИО6, ст. Тбилисская; ФИО7, ст. Тбилисская; ФИО8, ст.Тбилисская; ФИО9, ст. Тбилисская; ФИО10, ст. Тбилисская; ФИО6, ст. Тбилисская; ФИО11, ст. Тбилисская; ФИО12, ст. Тбилисская о признании недействительными договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Кирпичный завод «Тбилисский», ст. Тбилисская, а именно:

- договора купли- продажи доли в уставном капитале номинальной стоимостью 1961 рубль от 22.01.07г., заключенного между ФИО3 и ФИО1;

- договора купли- продажи доли в уставном капитале номинальной стоимостью 200 рублей от 21.03.07г., заключенного между ФИО8 и ФИО1;

- договора купли- продажи доли в уставном капитале номинальной стоимостью 75 рублей от 21.03.07г., заключенного между ФИО4 и ФИО1;

- договора купли- продажи доли в уставном капитале номинальной стоимостью 213 рублей от 20.03.07г., заключенного между ФИО5 и ФИО1;

- договора купли- продажи доли в уставном капитале номинальной стоимостью 1984 рубля от 20.03.07г., заключенного между ФИО6 и ФИО1;

- договора купли- продажи доли в уставном капитале номинальной стоимостью 319 рублей от 20.03.07г., заключенного между ФИО6 и ФИО1;

- договора купли- продажи доли в уставном капитале номинальной стоимостью 2499 рублей от 20.03.07г., заключенного между ФИО7 и ФИО1;

- договора купли- продажи доли в уставном капитале номинальной стоимостью 1892 рубля от 22.01.07г., заключенного между ФИО9 и ФИО1;

- договора купли- продажи доли в уставном капитале номинальной стоимостью 2362 рубля от 22.01.07г., заключенного между ФИО10 и ФИО1;

- договора купли- продажи доли в уставном капитале номинальной стоимостью 142 рубля от 21.03.07г., заключенного между ФИО11 и ФИО1;

- договора купли- продажи доли в уставном капитале номинальной стоимостью 2297 рублей от 23.01.07г., заключенного между ФИО12 и ФИО1;

Заявленные требования мотивированы тем, что на момент заключения спорных сделок ответчики, реализовавшие истцу принадлежащие им доли в обществе, утратили свои права по распоряжению принадлежащими им ранее долями в уставном капитале общества, и не уполномочивались ФИО2 на совершение сделок от его имени. Заключенные ответчиками сделки с ФИО1 являются ничтожными, поскольку на момент их совершения ответчики уже не являлись собственниками долей.

Ответчики, заявленные исковые требования не признали.

В качестве третьего лица к участию в деле привлечено ООО «Кирпичный завод «Тбилисский», ст. Тбилисская

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 02.08.2007г. по делу № А-32-7556/2007-47/99 заявленные исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Суд пришел к выводу о том, что оспариваемые сделки совершены с нарушением требований закона, поскольку продавцы по сделкам не являлись собственниками отчуждаемых ими долей в уставном капитале ООО «Кирпичный завод «Тбилисский», так как указанные доли были ими ранее проданы ФИО2

Не согласившись с принятым по делу решением, ответчик – ФИО1 обратился в арбитражный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции от 02.08.07 г, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, неполное выяснение судом существенных для дела обстоятельств, несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Заявитель апелляционной жалобы указывает, что передача доли в собственность покупателю обуславливается ее оплатой, и судом не установлен момент перехода доли в уставном капитале ООО «Кирпичный завод «Тбилисский» к ФИО2

Как указывает заявитель апелляционной жалобы, оплата стоимости доли в полном объеме покупателем собственникам долей не произведена, в связи с чем, право собственности на доли в уставном капитале ООО «Кирпичный завод «Тбилисский»у ФИО2 не возникло.

Истцом представлен письменный отзыв на апелляционную жалобу ответчика, в котором он считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы апелляционной жалобы, просит её удовлетворить.

Представитель ответчиков также поддерживает доводы заявителя апелляционной жалобы.

Представитель истца в заседании суда апелляционной инстанции подтвердил, что решение суда первой инстанции считает законным и обоснованным, а доводы апелляционной жалобы необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Представитель третьего лица поддержал позицию истца.

Представитель ответчика - ФИО1 в заседании суда апелляционной инстанции заявил ходатайство об отложении рассмотрения дела, в связи с подачей ответчиками искового заявления о расторжении договоров купли-продажи долей, заключенных с ФИО2

Представители истца и третьего лица возражают против удовлетворения данного ходатайства.

Рассмотрев заявленное ходатайство об отложении рассмотрения дела, суд апелляционной инстанции счел его подлежащим отклонению, поскольку представленных по делу доказательств достаточно для рассмотрения апелляционной жалобы по существу, заявитель не привел убедительных доводов в обоснование заявленного ходатайства.

Дело пересматривается по правилам главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив представленные по делу доказательства, выслушав пояснения представителей участвующих в деле лиц, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что решение Арбитражного суда Краснодарского края от 02.08.2007 г. по делу № А-32-7556/2007-47/99 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.

Как установлено судом, участником ООО «Кирпичный завод «Тбилисский» ФИО2 в простой письменной форме были заключены следующие договоры купли - продажи долей в уставном капитале ООО «Кирпичный завод «Тбилисский»:

18.01.2007г. с участником общества ФИО3 в размере 3 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 1 961 руб.;

18.01.2007г. с участником общества ФИО8 в размере 0, 31 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 200 руб.;

15.01.2007г. с участником общества ФИО4 в размере 0, 12 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 75 руб.;

15.01.2007г. с участником общества ФИО5 в размере 0, 33 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 213 руб.;

15.01.2007г. с участником общества ФИО6 в размере 3, 05 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 1 984 руб.;

15.01.2007г. с участником общества ФИО7 в размере 3, 84 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 2 499 руб.;

18.01.2007г. с участником общества ФИО9 в размере 2, 91 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 1 892 руб.;

15.01.2007г. с ФИО10 в размере 3, 63 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 2 363 руб.;

15.01.2007г. с ФИО6 в размере 0, 49 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 319 руб.;

15.01.2007г. с участником общества ФИО11 в размере 0, 22 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 142 руб.;

15.01.2007г. с ФИО12 в размере 3, 53 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 2 297 руб.

В соответствии с пунктом 6 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» уступка доли в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества.

Пунктом 6.2 Устава ООО «Кирпичный завод «Тбилисский» установлено, что уступка доли в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, нотариальная форма сделки не предусмотрена.

В силу пункта 6 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Как следует из материалов дела, ФИО2 в адрес общества были направлены уведомления от 19.01.2007г. о состоявшихся уступках долей в уставном капитале ООО «Кирпичный завод «Тбилисский», которые поступили в общество 22.01.2007г., что подтверждается выпиской из книги входящей корреспонденции ООО «Кирпичный завод «Тбилисский».

Пунктом 1 статьи 235 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества другим лицам.

Таким образом, 22.01.2007г. все права и обязанности собственников долей в уставном капитале общества перешли к приобретателю по сделкам купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Кирпичный завод «Тбилисский» – ФИО2

С этого же момента продавцы по сделкам утратили статус участников общества.

Стороны сделок купли-продажи доли не вправе устанавливать иной момент возникновения прав и обязанностей участника общества, иначе как с момента уведомления общества о состоявшейся уступке с приложением доказательств такой уступки, поскольку положения пункта 6 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» носят императивный характер.

Таким образом, довод заявителя апелляционной жалобы о том, что судом не установлен момент перехода доли в уставном капитале ООО «Кирпичный завод «Тбилисский», подлежит отклонению судом апелляционной инстанции.

17.03.2007г. было проведено внеочередное общее собрание участников общества ООО «Кирпичный завод «Тбилисский» на котором присутствовали участники общества ФИО1, ФИО16, ФИО17 (по доверенности от ФИО18), ФИО19 (по доверенности от ФИО2). На собрании были приняты решения об изменении состава участников ООО «Кирпичный завод «Тбилисский» в связи заключенными договорами уступки долей в уставном капитале общества и об утверждении новой редакции Устава общества. На основании протокола данного собрания межрайонной ИФНС России № 5 по Краснодарскому краю были внесены изменения в ЕГРЮЛ, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 23.03.2007г.

Как установлено судом, участником ООО «Кирпичный завод «Тбилисский» ФИО1 были заключены и нотариально оформлены договора купли-продажи долей в уставном капитале общества с его участниками: 22.01.2007г. с ФИО3 в размере 3 % уставного капитала общества; 22.01.2007г. с ФИО9 в размере 2, 91 % уставного капитала общества; 22.01.2007г. с ФИО10 в размере 3, 63 % уставного капитала общества; 23.01.2007г. с ФИО12 в размере 3, 53 % уставного капитала общества. Уведомление о совершении данных сделок от 24.01.2007г. было направлено и получено обществом 22.02.2007г.

Далее ФИО1 был совершен еще ряд нотариально оформленных сделок по приобретению долей в уставном капитале общества: 21.03.2007г. с ФИО8 в размере 0, 31 % уставного капитала; 21.03.2007г. с ФИО4 в размере 0, 12 % уставного капитала общества; 20.03.2007г. с ФИО5 в размере 0, 33 % уставного капитала общества; 20.03.2007г. с ФИО6 в размере 3, 05 % уставного капитала общества; 20.03.2007г. с ФИО7 в размере 3, 84 % уставного капитала общества; 20.03.2007г. с ФИО6 в размере 0, 49 % уставного капитала общества;21.03.2007г. с ФИО11 в размере 0, 22 % уставного капитала общества. Уведомление от 22.03.2007г. о совершении сделок получено обществом 26.03.2007г.

В силу статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Как правильно указал суд первой инстанции, оспариваемые сделки совершены с нарушением требований указанного положения закона, поскольку продавцы по сделкам купли-продажи на момент их заключения не являлись собственниками отчуждаемых ими долей в уставном капитале ООО «Кирпичный завод «Тбилисский», так как указанные доли были ими ранее проданы ФИО2

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна.

При указанных обстоятельствах, оспариваемые договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Кирпичный завод «Тбилисский» заключенные между ФИО1 и ФИО3, ФИО8, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО9, ФИО10, ФИО6, ФИО20, ФИО12 правомерно признаны судом недействительными, поскольку на момент совершения спорных сделок ответчики, как бывшие участники общества, утратили свое право по распоряжению отчуждаемой долей в уставном капитале общества, и не уполномочивались ФИО2 на совершение сделок от его имени.

Кроме того, судом установлено, что из текста оспариваемых договоров купли-продажи долей следует, что датой их заключения является 22.01.2007г, 20.03.2007г. и 21.03.2007г., при этом указания на заключение данных договоров 26.12.2006г. отсутствуют.

Из материалов дела установлено, что Постановлением следователя СО при ОВД по Тбилисскому району от 17.07.2007г. возбуждено уголовное дело в отношении частного нотариуса ФИО21 по признакам состава преступления, предусмотренного статьей 202 Уголовного кодекса Российской Федерации – злоупотребление полномочиями частными нотариусами и аудиторами. Постановлениями установлено, что частный нотариус ФИО22 произвел нотариальное удостоверение оспариваемых договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Кирпичный завод «Тбилисский», будучи уведомленным, о том, что указанные доли продавцам не принадлежат.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно признал заявленные исковые требования ФИО2 о признании договоров купли-продажи недействительными законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению..

Судом первой инстанции всесторонне и полно исследованы обстоятельства дела, представленные по делу доказательства, и им дана правильная оценка.

Судом правильно применены нормы материального и процессуального права.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по апелляционной жалобе подлежат отнесению на ответчика – ФИО1

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 110, 159, 266, 267, 268, п.1 ст.269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 02.08.07 г. по делу № А-32-7556/2007-47/99 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Ходатайство ФИО1 об отложении рассмотрения дела – отклонить.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в арбитражный суд кассационной инстанции.

Председательствующий М.Г.Козубова

Судьи Л.В.Буренков

М.М.Данько