Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Федерального государственного унитарного предприятия «Главное управление специального строительства по территории Сибири при Федеральном агентстве специального строительства»

на определение Арбитражного суда Красноярского края

от «05» июля 2017 года по делу № А33-13434/2016, принятое судьей Красовской С.А.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «СТК» (ИНН 4253007290, ОГРН 1124253003588, Кемеровская область, г. Новокузнецк; далее – истец, ООО «СТК») обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к Федеральному государственному унитарному предприятию «Главное управление специального строительства по территории Сибири при Федеральном агентстве специального строительства» (ИНН 2452026745, ОГРН 1022401421350, Красноярский край, г. Железногорск; далее – ответчик, ФГУП «ГУССТ № 9 при Спецстрое России», должник) о взыскании 1 559 118 рублей задолженности, 25 725 рублей 45 копеек пени за период с 15.03.2016 по 24.05.2016 по договору поставки №665/2015 от 25.08.2015.

Вступившим в законную силу решением от 28.07.2016 иск удовлетворен частично. С ФГУП «ГУССТ № 9 при Спецстрое России» в пользу ООО «СТК» взыскано 1 559 118 рублей основного долга, 25 257 рублей 71 копейка пени. На принудительное исполнение решения суда выдан исполнительный лист серии ФС 011402505 от 25.10.2016.

14.11.2016 в Арбитражный суд Красноярского края поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Кова» (ИНН 2225171506, ОГРН 1162225077387, Алтайский край, г. Барнаул; далее – ООО Кова») о процессуальном правопреемстве взыскателя – ООО «СТК» на его правопреемника – ООО «Кова», в связи с заключением договора уступки права требования.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от «27» января 2017 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 04 апреля 2017 года, заявление удовлетворено, произведена замена взыскателя – ООО «СТК» на его правопреемника – ООО «Кова».

26.05.2017 в Арбитражный суд Красноярского края поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Премьер Логистик» (ИНН 5405989021, ОГРН 1165476192265, г. Новосибирск; далее – ООО «Премьер Логистик») о процессуальном правопреемстве взыскателя – ООО «СТК» на его правопреемника – ООО «Премьер Логистик» в связи с заключением договора уступки права требования.

Арбитражным судом Красноярского края удовлетворено ходатайство от 26.06.2017 ООО «Премьер Логистик» об уточнении требований, о замене взыскателя ООО «Кова» на правопреемника ООО «Премьер Логистик».

Не согласившись с данным судебным актом, ответчик обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы ФГУП «ГУССТ № 9 при Спецстрое России» ссылается на следующие обстоятельства:

- ООО «Кова» заключило договор уступки права требования с ООО «Премьер Логистик» 26.11.2016, до рассмотрения дела о процессуальном правопреемстве между ООО «СТК» и ООО «Кова», то есть, в отсутствие у ООО «Кова» уступленного права требования к ФГУП «ГУССТ № 9 при Спецстрое России»;

- поскольку на момент заключения договора уступки права требования от 26.11.2016 ООО «Кова» не приобрело процессуальные права по делу А33-13434/2016 и объем этих прав не был установлен арбитражным судом, общество не могло распоряжаться этими правом.

- все сделки по уступке права требования в настоящем деле вытекают из заключенного между ФГУП «ГУССТ № 9 при Спецстрое России» и ООО «СТК» договора поставки № 665/2015 от 25.08.2015;

- в соответствии с пунктом 12.6 договора поставки № 665/2015 уступка права требований, возникших из настоящего договора, запрещена без согласия второй стороны; из содержания данного условия договора следует, что личность кредитора имеет существенное значение для должника, в связи с чем, в силу части 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования по обязательству не допускается без согласия должника;

- договор уступки права заключен с нарушением действующего законодательства, противоречит статьям 382, 384,388 ГК РФ и подлежит квалификации, как ничтожный;

- позиция ответчика поддерживается судебной практикой по аналогичным делам.

В Третий арбитражный апелляционный суд ООО «Премьер Логистик» представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором общество доводы апелляционной жалобы не признало, просило оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, ссылаясь на пункт 2 договора уступки права (требования), о том, что право требования переходит с момента подписания настоящего договора уполномоченными лицами.

ООО «Кова» представило в материалы дела отзыв на апелляционную жалобу, в котором возразило против удовлетворения апелляционной жалобы, настаивая на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта.

Стороны в судебное заседание не явились и не направили своих представителей, о времени и месте его проведения извещены надлежащим образом путем направления определения и размещения информации в Картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru).

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие представителей сторон.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены судебного акта.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Судом апелляционной инстанции установлено, что решением Арбитражного суда Красноярского края от 28.07.2016 по делу № А33-13434/2016 частично удовлетворены исковые требования ООО «СТК», с Федерального государственного унитарного предприятия «Главное управление социального строительства» в пользу общества с ограниченной ответственностью «СТК» взыскано 1 559 118 рублей основного долга и 25 257 рублей 71 копейка пени.

23.08.2016 между ООО «СТК» (кредитор) и ООО «Сибтранс» (новый кредитор) заключен договор уступки права (требования), в соответствии с которым ООО «СТК» уступает свое право (требование) к Федеральному государственному унитарному предприятию «Главное управление специального строительства по территории Сибири при Федеральном агентстве специального строительства» (ИНН 2452026745, ОГРН 1022401421350, Красноярский край, г. Железногорск, далее - «должник») в общей сумме 1 584 375 рублей 71 копейка, в том числе: 25 257 рублей 71 копейка пени; 1 559 118 рублей задолженность по оплате поставленного товара.

Согласно пункту 6 договора наличие и размер требования к должнику подтверждается: решением Арбитражного суда Красноярского края от 29.07.2016 по делу № А33-13434/2016; договором поставки от 25.08.2015 №665/2015; приложением №1 (Спецификация) к договору поставки №665/2015 от 25.08.2015; товарной накладной от 15.03.2016 №13; транспортной накладной от 15.03.2016 №6; транспортной накладной от 15.03.2016 №7; счетом-фактурой от 15.03.2016 №00000022; доверенностью от 16.03.2016 №26 на получение продукции.

Право (требование) переходит от кредитора к новому кредитору в момент подписания настоящего договора (пункт 5 договора).

11.11.2016 между ООО «Сибтранс» (кредитор) и ООО «Кова» (новый кредитор) заключен договор уступки права (требования), согласно которому ООО «Сибтранс» уступает свое право (требование) к Федеральному государственному унитарному предприятию «Главное управление специального строительства по территории Сибири при Федеральном агентстве специального строительства» (ИНН 2452026745, ОГРН 1022401421350, Красноярский край, г. Железногорск, далее - «должник») в общей сумме 1 584 375 рублей 71 копейка, в том числе: 25 257 рублей 71 копейка пени; 1 559 118 рублей задолженность по оплате поставленного товара.

Согласно пункту 5 договора наличие и размер требования к должнику подтверждается: договором уступки права (требования) от 23.08.2016; решением Арбитражного суда Красноярского края от 29.07.2016 по делу № А33-13434/2016; договором поставки от 25.08.2015 №665/2015; приложением №1 (Спецификация) к договору поставки №665/2015 от 25.08.2015; товарной накладной от 15.03.2016 №13; транспортной накладной от 15.03.2016 №6; транспортной накладной от 15.03.2016 №7; счетом-фактурой от 15.03.2016 №00000022; доверенностью от 16.03.2016 № 26 на получение продукции.

Право (требование) переходит от кредитора к новому кредитору в момент подписания настоящего договора (пункт 4 договора).

Уведомлением от 11.11.2016 (том 2 л.д. 21, 22) ООО «Кова» известило ФГУП «ГУССТ № 9 при Спецстрое России» о заключенных договорах уступки права (требования) от 23.08.2016 и от 11.11.2016.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 27.01.2017, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 04.04.2017, произведена замена взыскателя - общества с ограниченной ответственностью «СТК» на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «Кова».

Судом апелляционной инстанции установлено, что между ООО «Кова» (цедент) и ООО «Премьер Логистик» (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии) от 23.12.2016, в соответствие с пунктом 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требование задолженности к ФГУП «ГУСС № 9 при Спецстрое России» на основании решения Арбитражного суда Красноярского края от 29.07.2017 по делу № А33-13434/2016 в размере 1 559 118 рублей основного долга, 25 257 рублей 71 копейка пени.

Право (требование) переходит от кредитора к новому кредитору в момент подписания настоящего договора (пункт 2 договора).

Согласно пункту 5 договора наличие и размер требования к должнику подтверждается: договором уступки права (требования) от 23.08.2016; договором уступки права (требования) от 11.11.2016; решением Арбитражного суда Красноярского края от 29.07.2016 по делу № А33-13434/2016; договором поставки от 25.08.2015 №665/2015; приложением №1 (Спецификация) к договору поставки №665/2015 от 25.08.2015; товарной накладной от 15.03.2016 №13; транспортной накладной от 15.03.2016 №6; транспортной накладной от 15.03.2016 №7; счетом-фактурой от 15.03.2016 №00000022; доверенностью от 16.03.2016 № 26 на получение продукции.

Уведомлением от 23.12.2016 (том 3 л.д. 21) ООО «Премьер логистик» известило ФГУП «ГУССТ № 9 при Спецстрое России» о заключенном договоре уступки права (требования) от 23.12.2016.

Арбитражный суд Красноярского края, удовлетворяя заявление ООО «Премьер Логистик» о процессуальном правопреемстве, обоснованно исходил из того, что все существенные условия для данного вида договора сторонами согласованы, изложены сторонами ясно и определенно и не вызывают двоякого толкования, уступка требования соответствует нормам гражданского законодательства, регулирующим вопросы перемены лиц в обязательстве, договор цессии действителен. Содержание договора об уступке прав (цессии) позволяют определить конкретное обязательство, права по которому передаются, объем уступаемых прав.

Поскольку права и обязанности ООО «Кова», в результате заключения договора уступки права (требования) от 23.12.2016 переданы ООО «Премьер Логистик», последнее является правопреемником взыскателя по делу № А33-13434/2016.

При указанных обстоятельствах, учитывая, что произошло материальное правопреемство в обязательстве, апелляционная коллегия приходит к выводу о том, что заявление о процессуальном правопреемстве в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является обоснованным, в связи с чем, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве.

Возражая против удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве, должник со ссылкой на пункт 12.6 договора поставки № 665/2015, указывает на то, что уступка права требований произведена в отсутствие согласия должника, что, по мнению должника, нарушает положения статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В апелляционной жалобе ответчик также указал, что при заключении договора поставки от 25.08.2015 №665/2015 стороны предусмотрели обязательный порядок согласования сделок уступки требования (пункт 12.6 договора); ФГУП «ГУССТ № 9 при Спецстрое России» не давало согласия на заключение между ООО «СТК» и ООО «Сибтранс» договора уступки права (требования), вытекающего из договора поставки от 25.08.2015 № 665/2015.

Апелляционная коллегия, оценив приведенные доводы, приходит к выводу об их отклонении на основании следующего.

Пунктом 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В силу пункта 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Пунктом 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

В результате чего, судом первой инстанции, верно указано, что в случае даже, если соглашением уступка права требования запрещена или ограничена, то законом (пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации) предусмотрена возможность уступки, в отношении денежного требования, связанного с осуществлением предпринимательской деятельности.

В рассматриваемом случае предметом состоявшейся уступки является требование по денежному обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью. Стороны предусмотрели в договоре поставки от 25.08.2015 № 665/2015 (пункт 12.6) запрет уступки требования, вытекающего из этого обязательства, без согласия на то другой стороны договора поставки.

Вместе с тем, из приведенного нормативного правового регулирования следует, что нарушение такого запрета влечет только последствие в виде возможной ответственности кредитора перед должником, в связи с чем, несоблюдение кредитором указанного выше условия не лишает силы такую уступку.

Кроме того, договор уступки относится к оспоримым сделкам, признание которых недействительными осуществляется в судебном порядке путем предъявления самостоятельного иска лицом, имеющим на это право, а не в рамках настоящего спора.

Абзац 2 пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации указывает на последствия совершения уступки требования в том случае, если договором был предусмотрен запрет такой уступки. В этом случае сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника, но только когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Поскольку договор уступки прав (требования) от 23.12.2016, в силу изложенного, являются оспоримыми сделками, при отсутствии доказательств обращения ответчика или иного заинтересованного лица в суд с соответствующим исковым заявлением и удовлетворения его судом, оснований для отказа в процессуальном правопреемстве у суда первой инстанции не имелось.

До момента признания судом по заявлению должника сделки от 23.12.2016 недействительной, суд, осуществляющий процессуальное правопреемство, обязан исходить из их действительности, соответственно, суд, осуществляя правопреемство, обязан лишь убедиться в действительном наличии материального основания правопреемства (в данном случае сделки цессии), поэтому в рамках настоящего спора не может быть дана оценка договорам цессии.

Таким образом, в материалах дела отсутствуют (и об их наличии не заявлено) сведения об оспаривании ответчиком указанной сделки, в связи с чем, является несостоятельным и подлежит отклонению довод апелляционной жалобы о том, что сделка по уступке права между ООО «Кова» и ООО «Премьер Логистик» противоречит действующему законодательству.

Кроме того, заявитель жалобы не указал, каким образом договор об уступке прав (цессии) нарушает его права и законные интересы.

В соответствии со статьей 386 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору, то есть ответчик в своих правах на защиту и обоснование своей позиции в результате цессии не ограничивается.

Доводы апеллянта о том, что ООО «Кова» заключило договор уступки права требования с ООО «Премьер Логистик» 26.11.2016, до рассмотрения дела о процессуальном правопреемстве между ООО «СТК» и ООО «Кова», то есть, в отсутствие у ООО «Кова» уступленного права требования к ФГУП «ГУССТ № 9 при Спецстрое России»; поскольку на момент заключения договора уступки права требования от 26.11.2016, ООО «Кова» не приобрело процессуальные права по делу А33-13434/2016 и объем этих прав не был установлен арбитражным судом, общество не могло распоряжаться этими правом, - отклоняются судом апелляционной инстанции, как основанные на неверном толковании норм действующего законодательства, которое не ставит возможность уступки права требования новым кредитором в зависимость от оформления процессуального правопреемства.

В соответствии с пунктом 4 договора от 11.11.2016, заключенного между ООО «Сибтранс» и ООО «Кова» право требования переходит к последнему в момент подписания настоящего договора, то есть после 11.11.2016 у ООО «Кова» возникло право на уступку переданного ему по данному договору права требования третьему лицу.

В апелляционной жалобе ответчик так же указал, что в силу статьи 8.4 Федерального закона от 29.12.2012 №275-ФЗ «О государственном оборонном заказе» по отдельному счету не допускается совершение операций по исполнению договора об уступке (переуступке) права требования.

Согласно пункту 12 статьи 8.4 Федерального закона от 29.12.2012 № 275-ФЗ «О государственном оборонном заказе» по отдельному счету не допускается совершение операций по исполнению договора об уступке (переуступке) права требования.

Вместе с тем, указанный Федеральный закон устанавливает правовые основы государственного регулирования отношений, связанных с формированием, особенностями размещения и выполнением государственного оборонного заказа, определяет основные принципы и методы государственного регулирования цен на товары, работы, услуги (далее также - продукция) по государственному оборонному заказу.

Из материалов дела следует, что уступка прав совершена в отношении задолженности учреждения по договору поставки от 25.08.2015 № 665/2015, который не является контрактом в смысле применения к нему норм Федерального закона от 29.12.2012 №275-ФЗ «О государственном оборонном заказе».

Кроме того, Арбитражным судом Красноярского края верно указано, что данный договор поставки от 25.08.2015 № 665/2015 не содержит положений о том, что поставка товаров будет осуществляться во исполнение государственного контракта № ДГЗ-920/155-13/2011.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что для должника не имеет существенного значения при исполнении обязанности по уплате денежных средств, какое именно лицо выступает на стороне кредитора, за исключением прямо предусмотренных случаев, а также то, что перемена кредитора не прекращает обязательство должника и не влияет на возможность его исполнения.

Таким образом, оспариваемое определение вынесено судом первой инстанции при правильном применении норм материального права. Нарушение норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, апелляционным судом не установлено. С учетом изложенного отсутствуют предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены определения суда об удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение о замене стороны ее правопреемником оплате государственной пошлиной не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от «05» июля 2017 года по делу № А33-13434/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через суд, принявший решение.

Председательствующий

Е.В. Севастьянова

Судьи:

О.А. Иванцова

Д.В. Юдин