Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО3 на постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 11 апреля 2008 года по делу № А33-14623/2006 (суд апелляционной инстанции: Магда О.В., ФИО4, ФИО5),

установил:

ФИО3 и общество с ограниченной ответственностью «Дион» (далее – ООО «Дион») обратились в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ФИО1 о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Дион» от 26.01.2006, заключенному между ФИО3 и ФИО1

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО6.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 9 января 2008 года исковые требования удовлетворены.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 11 апреля 2008 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу постановлением ФИО3 обратился в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции от 11 апреля 2008 года отменить, решение Арбитражного суда Красноярского края от 9 января 2008 года оставить в силе.

По мнению заявителя кассационной жалобы, режим общей совместной собственности в отношении доли в ООО «Дион» изменился 01.09.2005 после заключения между супругами соглашения о разделе доли в ООО «Дион». Заявитель сослался на то, что в момент заключения оспариваемого договора ФИО3 не обладал нужным размером доли в ООО «Дион».

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

Дело рассматривается по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ФИО1 ссылаясь на законность постановления суда апелляционной инстанции, просил оставить его без изменения.

Как усматривается из материалов дела, основанием для предъявления иска указаны следующие обстоятельства.

ООО «Дион» учреждено единственным лицом – ФИО3, зарегистрировано Администрацией Мотыгинского района 17.10.1997.

Между ФИО3 (продавец) и ФИО6 (покупатель) заключен договор купли-продажи от 15.12.2005, в соответствии с которым ФИО3 продал, а ФИО6 приобрела долю в уставном капитале ООО «Дион» в размере 80% от уставного капитала. В соответствии с пунктами 1.3 и 1.4 договор вступил в силу и права на долю в размере 80% уставного капитала ООО «Дион» перешли к ФИО6 с 15.12.2005.

Согласно изменениям и дополнениям в устав ООО «Дион», утвержденным от 20.12.2005, уставный капитал общества увеличен до 1 459 000 рублей, разделен на 10 долей, участниками общества являются ФИО3 с 20 долями общей номинальной стоимостью 259 000 рублей и ФИО6 с 80 долями общей номинальной стоимостью 1 200 000 рублей.

Соответствующие изменения в устав ООО «Дион» по составу участников общества (ФИО3 – 20% уставного капитала, ФИО6 – 80% уставного капитала) зарегистрированы Межрайонной инспекцией ФНС № 9 по Красноярскому краю, Таймырскому (Долгано-Ненецкому) и Эвенкийскому автономным округам 24.07.2006.

26.01.2006 между ФИО3 (продавцом) и ФИО1 (покупателем) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, по которому продавец продает покупателю часть своей доли в уставном капитале ООО «Дион», расположенном по адресу: <...>, в размере 50 процентов доли в уставном капитале общества, номинальной стоимостью 5 000 рублей, а покупатель выплачивает продавцу установленную договором стоимость указанной доли.

Согласно пункту 3.1 договор от 26.01.2006 вступает в силе с момента подписания. В единый государственный реестр юридических лиц изменения сведений о составе участников общества ООО «Дион» и размере принадлежащих им долей внесены не были.

Полагая, что договор от 26.01.2006 является ничтожной сделкой, истец обратился в суд с настоящим иском.

В качестве правового обоснования своих требований, истец сослался на статьи 132, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя исковые требования, Арбитражный суд Красноярского края исходил из того, что по состоянию на 26.01.2006 ФИО3 являлся участником ООО «Дион» с размером доли только 20% уставного капитала, в связи с чем заключение ФИО3 договора на отчуждение 50% долей в уставном капитале ОО «Дион» противоречит статье 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Отказывая в удовлетворении исковых требований, Третий арбитражный апелляционный суд исходил из того, что в соответствии со статьями 33, 34, 35 Семейного кодекса Российской Федерации законный режим супругов ФИО7 (режим их совместной собственности на долю в уставном капитале ООО «Дион») после 15.12.2005 не изменился. Кроме того, истцами не доказано какие их права и законные интересы нарушены оспариваемой сделкой, какие неблагоприятные последствия для истцов повлекла спорная сделка и каким образом будут восстановлены их нарушенные права.

Изучив материалы дела, и проверив доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа полагает, что решение Арбитражного суда Красноярского края от 9 января 2008 года и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 11 апреля 2008 года подлежат отмене на основании части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с направлением дела на новое рассмотрение на основании пункта 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно части 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

В соответствии с частью 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Материалами дела установлено, что 1 сентября 2005 года супруги ФИО3 и ФИО6, путем заключения соглашения, произвели раздел части общего имущества – доли в уставном капитале ООО «Дион». В соответствии с соглашением ФИО3 принадлежит доля в уставном капитале ООО «Дион» в размере 100%, номинальной стоимостью 259 000 рублей. После заключения соглашения от 1 сентября 2005 года доля в уставном капитале ООО «Дион» в размере 100% утратила режим общей совместной собственности и перешла в режим собственности ФИО3 В материалах дела отсутствуют доказательства расторжения указанного соглашения.

15 декабря 2005 года между супругами ФИО3 и ФИО6 заключен договор купли-продажи, согласно которому право собственности на долю в уставном капитале ООО «Дион» в размере 80% перешло к ФИО6

ФИО3 сохранил право собственности на долю в уставном капитале ООО «Дион» в размере 20%.

В нарушение статей 168 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебными инстанциями не дана оценка вышеуказанным обстоятельствам, на предмет соответствия соглашения от 1 сентября 2005 и договора купли-продажи от 15.12.2005 действующему законодательству.

При таких обстоятельствах вывод Третьего арбитражного апелляционного суда о том, что после 15.12.2005 законный режим имущества супругов (режим их совместной собственности) не изменился, является необоснованным.

Признавая договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Дион» от 22.01.2006, заключенный между ФИО3 и ФИО1 недействительным суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности ответчиком недобросовестных действий истца.

Указанный вывод в нарушение части 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не обоснован и не мотивирован. Судом не учтено, что сделки по купле-продаже долей в уставном капитале ООО «Дион» заключались ФИО3, являющимся учредителей и генеральным директором общества. Заключая договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Дион» от 26.01.2006 ФИО3 должен был знать о продаже 80% доли в уставном капитале ООО «Дион» своей жене ФИО6, однако договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Дион» с ФИО1 заключил. Денежные средства по договору получил (факт не оплаты ФИО1 приобретенной доли ФИО3 не оспаривается).

Не обоснован и вывод суда первой инстанции о том, что «суд не вправе изменять условия договора вследствие недействительности его части (в том числе, уменьшать размер отчуждаемой по договору доли до 20% уставного капитала, принадлежащих продавцу)». Указанный вывод сделан без ссылок на нормы действующего законодательства.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к выводу о том, что судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду необходимо дать правовую оценку соглашению от 01.09.2005, договору купли-продажи доли от 15.12.2005, договору купли-продажи доли от 26.01.2006 и с учетом статей 10, 168, 180, 209, 253, 254 Гражданского кодекса Российской Федерации статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статей 33, 34, 35 Семейного кодекса Российской Федерации рассмотреть спор по существу, а также распределить расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 9 января 2008 года и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 11 апреля 2008 года по делу № А33-14623/2006 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Красноярского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В.Некрасова

Судьи

И.И.Палащенко

И.Н.Умань