Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Аква» на постановление от 17 декабря 2008 года Третьего арбитражного апелляционного суда по делу № А33-16952/2007 (суд первой инстанции – Цыганкова И.Н., суд апелляционной инстанции: Магда О.В., ФИО1, ФИО2,),

установил:

Закрытое акционерное общество «Аква» (далее – ЗАО «Аква») обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью «СибАкваМинерале» (далее – ООО «СибАкваМинерале») и Федеральному государственному унитарному предприятию по гидрогеологическим работам «Красноярскгидрогеология» (далее - ФГУП «Красноярскгидрогеология») о признании недействительным соглашения об уступке права требования от 11.07.2007 № 001-У и взыскании долга по договору от 10.01.2006 на проведение работ по оценке эксплуатационных запасов минеральных вод по скважине Р 1/2.

Определением от 21.04.2008 Федеральное государственное унитарное предприятие по гидрогеологическим работам «Красноярскгидрогеология» заменено на открытое акционерное общество «Красноярскгидрогеология» (далее – ОАО «Красноярскгидрогеология»).

Решением от 27 августа 2008 года Арбитражного суда Красноярского края исковые требования удовлетворены.

Постановлением от 17 декабря 2008 года Третьего арбитражного апелляционного суда решение отменено, в иске отказано.

Закрытое акционерное общество «Аква» обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции от 17 декабря 2008 года отменить.

Заявитель кассационной жалобы утверждает, что выводы суда апелляционной инстанций о том, что у ФИО3 в момент заключения оспариваемой сделки обладал полномочиями генерального директора ЗАО «Аква» не подтверждаются имеющимися в деле документами.

ООО «СибАкваМинерале» представило отзыв на кассационную жалобу, в котором заявило о своем согласии с обжалуемым судебным актом.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа на основании пункта 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть кассационную жалобу без их участия.

Кассационная жалоба рассматривается по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как усматривается из материалов дела и было установлено судами первой и апелляционной инстанций, 10.01.2006 между ФГУП «Красноярскгидрогеология» и ЗАО «Аква» был заключен договор на проведение ФФГУП работ по оценке эксплуатационных запасов минеральных вод по скважине Р 1/2 в период с января 2006 года по август 2007 года. ЗАО «Аква», являясь заказчиком по договору, произвело оплату работ в сумме 262 540 руб. Между ЗАО «Аква» в лице генерального директора ФИО3 и ООО «СибАкваМСинерале» 11 июля 2007 года был заключен договор об уступке права требования № 001-У, в соответствии с которым ООО «СибАкваМинерале» приобрело право на получение результата работ, выполненных ФГУП «Красноярскгидрогеология» по договору от 10 января 2006 года.

Полагая, что сделка по уступке права требования недействительна, поскольку от имени истца она была совершена неуполномоченным лицом, а результат работ по договору не получен, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив имеющиеся в материалах дела документы, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции, указал, что оспариваемый договор заключен лицом, имевшим полномочия на совершение сделок, а результат работ по договору от 10.01.2006 года передан лицу, указанному в договоре цессии.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа установил наличие оснований для отмены обжалуемого судебного акта в части отказа в удовлетворении требований о признании недействительным соглашения от 11.07.2007 №001-У.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Согласно пункту 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Оспариваемая сделка по внесению принадлежащего ЗАО «Аква» имущества в уставный капитал ООО «СибАкваМинерале» была совершена ФИО3, который выступал в качестве генерального директора ЗАО «Аква».

Между тем, решение общего собрания акционеров ЗАО «Аква» от 17.08.2006 об избрании ФИО3 генеральным директором было принято без акционера, владеющего 50% голосующих акций общества, то есть в отсутствии кворума.

Таким образом, указанное решение общего собрания акционеров ЗАО «Аква» не имеет юридической силы (пункт 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 года № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»).

При таких обстоятельствах, поскольку ФИО3, не будучи органом ЗАО «Аква» либо лицом им уполномоченным, распорядился принадлежащим истцу правом, оспариваемая сделка противоречит требованиям пункта 1 статьи 53 и пункта 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации и является ничтожной в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Следовательно, в этой части решение суда первой инстанции было отменено неправомерно.

Ссылка на правовую позицию, изложенную в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.07.2007 № 3259/07 по делу № А19-13038/06-13, как применимую для разрешения настоящего дела, является необоснованной, поскольку основанием для признания решения о назначении генерального директора недействительным по этому делу явились иные нарушения, не перечисленные в пункте 26 Постановления Пленума от 18.11.2003 № 19.

Суд первой инстанции удовлетворил требования о взыскании убытков по договору подряда от 10.01.2006 в связи с тем, что договор расторгнут по требованию истца, а доказательств выполнения работ не представлено. Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции, правомерно указал на то, что факт исполнения обязательств по договору от 10.01.2006 подтверждается документами, имеющимися в деле. Из содержания геологического задания, полученного истцом от территориального агентства по недропользованию по Красноярскому краю, следует, что от ЗАО «Аква» принята заявка на проведение работ по оценке эксплуатационных запасов Учумского месторождения минеральных вод. Пунктом 3.1. лицензионного соглашения от 25.05.2005 на ЗАО «Аква» возложена обязанность по представлению на государственную экспертизу отчета с оценкой эксплуатационных запасов подземных минеральных вод. Результат работ был представлен на государственную экспертизу и в соответствии с заключением экспертной комиссии от 30.10.2007 и Протоколом № 674 Территориальной комиссии по запасам полезных ископаемых Управления по недропользованию по Красноярскому краю качество проведенных работ и представленных материалов признано удовлетворительным. При таких обстоятельствах факт передачи результата работ на экспертизу не заказчиком, а стороной по оспариваемому договору цессии не является основанием для выводов об отсутствии доказательств выполнения работ и обоснованности отказа от их оплаты. Постановление суда апелляционной инстанции в этой части соответствуют положениям статей 702, 711 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановление от 17 декабря 2008 года Третьего арбитражного апелляционного суда по делу № А33-16952/2007 должно быть отменено в части отказа в признании соглашения об уступке прав требования от 11.07.2007 недействительным.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление от 17 декабря 2008 года Третьего арбитражного апелляционного суда по делу №А33-16952/2007 отменить в части отказа в удовлетворении требований о признании недействительным соглашения об уступке права требования от 11 июля 2007 года №001-У, заключенного между закрытым акционерным обществом «Аква» и обществом с ограниченной ответственностью «СибАкваМинерале», решение от 27 августа 2008 года Арбитражного суда Красноярского края в части признания недействительным соглашения об уступке права требования от 11 июля 2007 года №001-У оставить в силе, в остальной части постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 17 декабря 2008 года по делу № А33-16952/2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу в этой части – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья:

Судьи:

Т.П. Васина

Н.В. Некрасова

О.А. Попов