Гражданский кодекс часть 1

отФИО1: ФИО2, представитель по доверенности от 30.04.2022 № 48АА1838038, выданной сроком на пять, предъявлен паспорт гражданина РФ, диплом о наличии высшего юридического образования;

от ФИО3: ФИО2, представитель по доверенности от 30.04.2022 № 48АА1838038, выданной сроком на пять, предъявлен паспорт гражданина РФ, диплом о наличии высшего юридического образования;

от ФИО4: ФИО2, представитель по доверенности от 30.04.2022 № 48АА1838038, выданной сроком на пять, предъявлен паспорт гражданина РФ, диплом о наличии высшего юридического образования;

от ФИО5: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Липецкой области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1, ФИО3, ФИО4 на определение Арбитражного суда Липецкой области от 25.04.2022 о принятии обеспечительных мер по делу №А36-3270/2022 по исковому заявлению ФИО5 к ФИО1, ФИО3, ФИО4, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Липецкой области (ОГРН <***>) о признании протокола общего собрания учредителей № 7 от 21.01.2022 в части решения, изложенного в абзаце 2 пункта 5 незаконным и отмене его, о признании незаконным и отмене соглашения от 21.01.2022 в части последнего абзаца, об обязании МИФНС России № 6 по Липецкой области исключить из ЕГРЮЛ запись от 31.01.2022 за государственным регистрационным номером 2224800020113,

УСТАНОВИЛ:

ФИО5 (далее – ФИО5, истец) обратился в Арбитражный суд Липецкой области с иском к ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик), ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик), ФИО4 (далее – ФИО4, третье лицо), МИФНС России № 6 по Липецкой области (далее также – третье лицо) о признании протокола общего собрания учредителей № 7 от 21.01.2022 в части решения, изложенного в абзаце 2 пункта 5, незаконным и его отмене; о признании незаконным и отмене соглашения от 21.01.2022 в части последнего абзаца; об обязании МИФНС России № 6 по Липецкой области исключить из ЕГРЮЛ запись от 31.01.2022 за ГРН 2224800020113.

Одновременно ФИО5 было подано в суд области заявление о принятии обеспечительных мер в виде запрета ФИО1 самостоятельно осуществлять какие-либо сделки с имуществом крестьянского (фермерского) хозяйства «Радуга» (далее – К(Ф)Х «Радуга») и заключать договоры; запрета МИФНС России № 6 по Липецкой области регистрации изменений, касающихся состава участников К(Ф)Х «Радуга».

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 25.04.2022 ходатайство ФИО5 удовлетворено частично, запрещено главе К(Ф)Х «Радуга» ФИО1 самостоятельно осуществлять сделки по распоряжению имуществом К(Ф)Х «Радуга», запрещено МИФНС России № 6 по Липецкой области вносить изменения в ЕГРЮЛ в отношении члена К(Ф)Х «Радуга» ФИО5 В остальной части в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1, ФИО3, ФИО4 обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят определение Арбитражного суда Липецкой области от 25.04.2022 отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявители ссылаются на то, что принятие обеспечительных мер нецелесообразно и приведет к возникновению препятствий в хозяйственной деятельности К(Ф)Х «Радуга».

В настоящее судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции истец и ответчик МИФНС России № 6 по Липецкой области не обеспечили явку своих полномочных представителей.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Явившийся в арбитражный суд апелляционной инстанции представитель ФИО1, ФИО3, ФИО4 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

От ФИО5 через электронный сервис «Мой арбитр» (диск приложен к материалам дела) поступил отзыв, в котором истец возражал против доводов апелляционной жалобы, просил определение арбитражного суда области оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителя заявителей апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения, а определение Арбитражного суда Липецкой области от 25.04.2022 - без изменения по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

На основании частей 1 и 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять на любой стадии арбитражного процесса срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры), если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительность исполнения судебного акта означает, что заявитель для восстановления своего нарушенного права должен будет обращаться в суд с новыми исками.

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

Как следует из пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» арбитражный суд, учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

Пленум также указал, что при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, согласно пункту 10 вышеуказанного Постановления Пленума, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечивает фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

В вышеуказанном Постановлении Пленума также разъяснено, что в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

В данном случае, предметом спора, рассматриваемого в рамках настоящего дела, является признание незаконным и отмена протокола общего собрания учредителей № 7 от 21.01.2022 в части решения, изложенного в абзаце 2 пункта 5 о смене главы К(Ф)Х «Радуга» ФИО5 на ФИО1; признание незаконным и отмена соглашения от 21.01.2022 в части последнего абзаца о смене главы К(Ф)Х «Радуга» ФИО5 на ФИО1; обязание МИФНС России № 6 по Липецкой области исключить из ЕГРЮЛ запись от 31.01.2022 за ГРН 2224800020113, согласно которой главой К(Ф)Х «Радуга» с 31.01.2022 является ФИО1

Обращаясь с ходатайством о принятии обеспечительных мер в виде запрета ФИО1 самостоятельно осуществлять какие-либо сделки с имуществом К(Ф)Х «Радуга» и заключать договоры; запрета МИФНС России № 6 по Липецкой области регистрации изменений, касающихся состава участников К(Ф)Х «Радуга», истец ссылался на то, что ФИО1 в настоящее время является «номинальным» руководителем, должным образом осуществлять свои права как глава К(Ф)Х «Радуга» она не может, так как никогда не принимала участие в работе (стала членом К(Ф)Х «Радуга» по наследственному праву после смерти мужа), не имеет образования и опыта работы. С момента назначения ФИО1 главой К(Ф)Х «Радуга» она самостоятельно никаких решений не принимает, действует только по указаниям ФИО4 Заявление ФИО5 об утверждении Устава К(Ф)Х «Радуга» либо соглашения с определением в нем порядка работы участников, ФИО1 было проигнорировано.

Удовлетворяя требования истца о принятии обеспечительных мер в части, запрещая главе К(Ф)Х «Радуга» ФИО1 самостоятельно осуществлять сделки по распоряжению имуществом К(Ф)Х «Радуга», запрещая МИФНС России № 6 по Липецкой области вносить изменения в ЕГРЮЛ в отношении члена К(Ф)Х «Радуга» ФИО5 и отказывая в удовлетворении заявления в остальной части, арбитражный суд области правомерно исходил из следующего.

Как следует из статьи 7 Федерального закона от 11.06.2003 № 74-ФЗ «О крестьянском (фермерском) хозяйстве» (далее – ФЗ «О крестьянском (фермерском) хозяйстве») члены фермерского хозяйства сообща владеют и пользуются имуществом фермерского хозяйства. Порядок владения и пользования имуществом фермерского хозяйства определяется соглашением, заключенным между членами фермерского хозяйства в соответствии со статьей 4 настоящего Федерального закона.

На основании статьи 8 ФЗ «О крестьянском (фермерском) хозяйстве» порядок распоряжения имуществом фермерского хозяйства определяется соглашением, заключенным между членами фермерского хозяйства в соответствии со статьей 4 настоящего Федерального закона. Распоряжение имуществом фермерского хозяйства осуществляется в интересах фермерского хозяйства главой фермерского хозяйства.

По сделкам, совершенным главой фермерского хозяйства в интересах фермерского хозяйства, отвечает фермерское хозяйство своим имуществом, определенным в статье 6 настоящего Федерального закона. Сделка, совершенная главой фермерского хозяйства, считается совершенной в интересах фермерского хозяйства, если не доказано, что эта сделка заключена главой фермерского хозяйства в его личных интересах.

С учетом указанных положений статей 7, 8 ФЗ «О крестьянском (фермерском) хозяйстве» в целях соблюдения баланса интересов членов К(Ф)Х «Радуга», арбитражный суд области пришел к обоснованному выводу о том, что с учетом вида экономической деятельности принятие обеспечительных мер в виде запрета главе К(Ф)Х ФИО1 самостоятельно осуществлять какие-либо сделки с имуществом КФХ «Радуга» и заключать договоры займов и кредитов может привести к возникновению препятствий в хозяйственной деятельности К(Ф)Х «Радуга».

Принимая во внимание предмет спора, арбитражным судом области правомерно установлены основания для применения обеспечительных мер в виде запрета главе К(Ф)Х «Радуга» ФИО1 самостоятельно осуществлять сделки по распоряжению имуществом К(Ф)Х «Радуга».

При этом, как верно отмечено судом первой инстанции, данная обеспечительная мера направлена на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между членами К(Ф)Х «Радуга» с учетом статьи 6 ФЗ «О крестьянском (фермерском) хозяйстве» и является достаточной.

Обеспечительная мера в виде запрета вновь избранному главе К(Ф)Х «Радуга» ФИО1 самостоятельно осуществлять сделки по распоряжению имуществом КФХ «Радуга», не ограничивает прав последнего на использование имущества в производственных целях крестьянского (фермерского) хозяйства, тогда как непринятие данной обеспечительной меры, соразмерной заявленным требованиям, в случае удовлетворения иска способно затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, поскольку в этом случае для осуществления своих прав, признанных и подтвержденных решением суда, истцу придется обратиться в суд с новыми исками о признании недействительными заключенных сделок.

При этом принятая обеспечительная мера не ограничивает такие правомочия крестьянского (фермерского) хозяйства, как владение и пользование собственным имуществом, а лишь устанавливает временные ограничения на осуществление действий по распоряжению им, не нарушает баланса интересов сторон.

Также, арбитражный суд первой инстанции пришел к правомерному вводу о том, что запрет МИФНС России № 6 по Липецкой области производить регистрацию изменений, касающихся состава участников К(Ф)Х «Радуга», может повлечь нарушение прав третьих лиц.

Как верно указал суд первой инстанции, рассмотрение настоящего дела не может ограничивать права членов К(Ф)Х «Радуга», в том числе право на выход из хозяйства.

Принимая во внимание доводы члена К(Ф)Х «Радуга» ФИО5 относительно принятых решений К(Ф)Х «Радуга» и приведенные аргументы о применяемых в отношении него действий, суд области пришел к выводу о применении обеспечительной меры в виде запрета МИФНС России № 6 по Липецкой области вносить изменения в ЕГРЮЛ в отношении члена К(Ф)Х «Радуга» ФИО5

Применение указанных обеспечительных мер не нарушит баланс интересов сторон, поскольку не повлечет для ответчиков таких неблагоприятных последствий, которые могли бы наступить для истца в случае непринятия мер.

Таким образом, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что принятые судом области обеспечительные меры с учетом баланса интересов направлены на предотвращение возможности причинения указанного ущерба, а также на поддержание экономической и организационной стабильности участников хозяйственного оборота и сохранение активов крестьянского (фермерского) хозяйства в состоянии, предшествовавшем принятию оспариваемого решения, до вступления в законную силу решения по делу.

Следует отметить, что заявителями апелляционной жалобы не представлено каких-либо доказательств нарушения их прав и законных интересов обжалуемым определением (статьи 65 и 9 АПК РФ).

Оценка обоснованности и необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех конкретных обстоятельств спора.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Суд апелляционной инстанции полагает, что при принятии обжалуемого определения арбитражный суд области правильно применил нормы процессуального права, нарушений норм законодательства, влекущих безусловную отмену принятого судебного акта, допущено не было, в связи с чем, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения Арбитражного суда Липецкой области от 25.04.2022 не имеется.

Вопрос о распределении судебных расходов судом апелляционной инстанции не разрешается, так как апелляционная жалоба на указанное определение не оплачивается государственной пошлиной в соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 271-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Липецкой области от 25.04.2022 о принятии обеспечительных мер по делу № А36-3270/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1, ФИО3, ФИО4 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Л.А. Серегина