Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Ремонтно-техническое предприятие «Матырское» на решение Арбитражного суда Липецкой области от 09.06.2017 по делу № А36-6769/2015 (судья Хорошилов А.А.) по исковому заявлению Гладких Артема Юрьевича к открытому акционерному обществу «Ремонтно-техническое предприятие «Матырское» (ОГРН 1024800522295, ИНН 4802000764), при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Реестр-РН» в лице Тамбовского филиала о признании недействительными решений повторного общего годового собрания акционеров открытого акционерного общества «Ремонтно-техническое предприятие «Матырское», оформленных протоколом от 11.06.2015,

УСТАНОВИЛ:

Гладких Артем Юрьевич (далее - Гладких А.Ю., истец) обратился в Арбитражный суд Липецкой области с исковыми требованиями к открытому акционерному обществу «Ремонтно-техническое предприятие «Матырское» (далее – ОАО РТП «Матырское», ответчик) о признании недействительными решений повторного общего годового собрания акционеров ОАО РТП «Матырское», оформленных протоколом от 11.06.2015.

Определением арбитражного суда области от 13.10.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Реестр-РН» (далее – ООО «Реестр-РН», третье лицо).

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 31.05.2016 в удовлетворении исковых требований Гладких А.Ю. отказано в полном объеме.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2016 решение арбитражного суда области от 31.05.2016 по настоящему делу оставлено без изменения, апелляционная жалоба Гладких А.Ю. – без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 24.01.2017 решение арбитражного суда первой инстанции от 31.05.2016 и постановление арбитражного суда апелляционной инстанции от 24.10.2016 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Липецкой области.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 09.06.2017 исковые требования Гладких А.Ю. удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО РТП «Матырское» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Липецкой области от 09.06.2017, в связи с чем, просит его отменить, в удовлетворении исковых требований оказать.

В качестве обоснования доводов апелляционной жалобы ответчик ссылается на необоснованность выводов арбитражного суда области о том, что ОАО РТП «Матырское» в объявлении о проведении собрания акционеров не указало точного адреса, где проводилось данное собрание; о том, что были нарушены права акционера по получению информации о проведении собрания акционеров; о том, что собрание акционеров было созвано нелегитимным советом директоров. Также, ОАО РТП «Матырское» указало на то, что голосование акционера Гладких А.Ю. не повлияло на результаты голосования и оспариваемое решение не повлекло за собой убытков данному акционеру.

В настоящее судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции третье лицо не обеспечило явку своего полномочного представителя.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения ООО «Реестр-РН» о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривалась в его отсутствие в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Явившийся в арбитражный суд апелляционной инстанции представитель ОАО РТП «Матырское» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель истца с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение арбитражного суда области оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителей сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Липецкой области от 09.06.2017 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу ОАО РТП «Матырское» – без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ОАО РТП «Матырское» зарегистрировано 03.04.1997 Администрацией Грязинского района Липецкой области за регистрационным номером 694.

В Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 23.08.2002 внесена запись о юридическом лице ОАО РТП «Матырское», зарегистрированном до 01.07.2002, за основным государственным регистрационным номером 1024800522295.

Общее количество обыкновенных именных акций ОАО РТП «Матырское» составляет 4 656 штук.

Как следует из выписки ООО «Реестр-РН» из реестра владельцев ценных бумаг № ТБ-СВР-15- И/22 от 27.01.2015, Гладких А.Ю. является акционером ОАО РТП «Матырское», владеющим обыкновенными акциями данного общества в количестве 697 шт.

25.03.2015 состоялось заседание совета директоров ОАО РТП «Матырское», оформленное протоколом б/н от 25.03.2015, на котором членами совета директоров ОАО РТП «Матырское» в составе: Шкатова Л.В., Соболева А.В., Овчинникова Ю.В., Колесникова А.А., Беляева К.В., Маевской О.М. и Шатиловой Ю.А. единогласно было принято, в том числе решение о созыве общего годового собрания акционеров ОАО РТП «Матырское» в форме совместного присутствия акционеров для принятия решений по вопросам повестки дня.

Согласно протоколу б/н от 25.03.2015 (решение по первому вопросу повестки дня) были утверждены дата и время проведения собрания – 12.05.2015 в 14 час. 00 мин; место проведения собрания – Липецкая область, г. Грязи, ул. Моторная, д. 1.

Как видно из протокола б/н от 25.03.2015 (решение по четвертому вопросу повестки дня) в повестку дня общего годового собрания акционеров ОАО РТП «Матырское», назначенного на 12.05.2015, были включены следующие вопросы:

1) утверждение годового отчета ОАО РТП «Матырское» за 2014 год;

2) утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках за 2014 год, распределение прибыли ОАО РТП «Матырское» за 2014 год;

3) о выплате дивидендов за 2014 год;

4) избрание генерального директора ОАО РТП «Матырское»;

5) избрание членов совета директоров ОАО РТП «Матырское»;

6) избрание членов ревизионной комиссии ОАО РТП «Матырское»;

7) утверждение аудитора ОАО РТП «Матырское»;

8) утверждение устава ОАО РТП «Матырское» в новой редакции;

9) повторное одобрение сделки по продаже имущества ОАО РТП «Матырское» ООО «Луч» от 29.09.2014: земельный участок площадью 57 915 кв.м., земельный участок площадью 378 кв.м., гидроцех площадью 2 190,1 кв.м., насосная станция технической воды площадью 45,4 кв.м., пристройка к нулевой емкости (мазутная насосная) площадью 65,7 кв.м., автостоянка ангар площадью 863,5 кв.м., гараж площадью 518,8 кв.м., котельная площадью 851,7 кв.м., производственный корпус с АКБ площадью 9 041,4 кв.м. на сумму 163 070 000 руб. включая НДС.

В приложении № 1 к протоколу заседания совета директоров ОАО РТП «Матырское» б/н от 25.03.2015 утверждены форма и структура «Сообщения о проведении общего годового собрания акционеров».

От имени совета директоров ОАО РТП «Матырское» в районной газете «Грязинские известия» от 14.04.2015 было размещено сообщение о проведении общего годового собрания акционеров ОАО РТП «Матырское», назначенного на 12.05.2015 в 14 час. 00 мин. по адресу: Грязинский район, г. Грязи, ул. Моторная, д. 1.

Вместе с тем, 12.05.2015 годовое собрание акционеров не состоялось ввиду отсутствия необходимого кворума.

Из материалов дела следует, что 13.05.2015 состоялось очередное заседание совета директоров ОАО РТП «Матырское», оформленное протоколом б/н от 13.05.2015, на котором членами совета директоров общества в составе: Шкатова Л.В., Соболева А.В., Овчинниковой Ю.В., Колесникова А.А., Беляева К.В., Маевской О.М., Шатиловой Ю.А. единогласно были приняты решения, в том числе о созыве повторного общего годового собрания акционеров ОАО РТП «Матырское» в форме совместного присутствия акционеров для принятия решений по вопросам повестки дня.

Согласно протоколу б/н от 13.05.2015 (решение по первому вопросу повестки дня) были утверждены дата и время проведения повторного собрания – 11.06.2015 в 14 час. 00 мин; место проведения повторного собрания – Липецкая область, г. Грязи, ул. Моторная, д. 1.

Как видно из протокола б/н от 13.05.2015 (решение по четвертому вопросу повестки дня), в повестку дня повторного общего годового собрания акционеров общества, назначенного на 11.06.2015, были включены следующие вопросы:

1) утверждение годового отчета ОАО РТП «Матырское» за 2014 год;

3) о выплате дивидендов за 2014 год;

4) избрание генерального директора ОАО РТП «Матырское»;

5) избрание членов совета директоров ОАО РТП «Матырское»;

6) избрание членов ревизионной комиссии ОАО РТП «Матырское»;

7) утверждение аудитора ОАО РТП «Матырское»;

8) утверждение Устава ОАО РТП «Матырское» в новой редакции;

9) повторное одобрение сделки по продаже имущества ОАО РТП «Матырское» ООО «Луч» от 29.09.2014: земельный участок площадью 57 915 кв.м., земельный участок площадью 378 кв.м., гидроцех площадью 2 190,1 кв.м., насосная станция технической воды площадью 45,4 кв.м., пристройка к нулевой емкости (мазутная насосная) площадью 65,7 кв.м., автостоянка ангар площадью 863,5 кв.м., гараж площадью 518,8 кв.м., котельная площадью 851,7 кв. м., производственный корпус с АКБ площадью 9 041,4 кв.м. на сумму 163 070 000 руб. включая НДС.

В приложении № 1 к протоколу заседания Совета директоров ОАО РТП «Матырское» б/н от 13.05.2015 утверждены форма и структура «Сообщения о проведении общего годового собрания акционеров».

В районной газете «Грязинские известия» от 21.05.2015 от имени совета директоров ОАО РТП «Матырское» было размещено сообщение о проведении повторного общего годового собрания акционеров ОАО РТП «Матырское», назначенного на 11.06.2015 в 14 час. 00 мин. по адресу: Липецкая область, г. Грязи, ул. Моторная, д. 1.

11.06.2015 состоялось повторное общее годовое собрание акционеров ОАО РТП «Матырское», оформленное протоколом от 11.06.2015, в котором приняли участие три акционера общества (Шкатов Л.В., Соболев А.В., Мещариков В.Н.), владеющие в совокупности 1 653 обыкновенными акциями общества, что составляет 35,5% от общего числа выпущенных акций ОАО РТП «Матырское».

При проведении повторного общего годового собрания акционеров ОАО РТП «Матырское» функции счетной комиссии выполнял специализированный регистратор: ООО «Реестр-РН».

По итогам проведения повторного общего годового собрания акционеров ОАО РТП «Матырское», оформленного протоколом от 11.06.2015, были приняты следующие решения по вопросам повестки дня:

1) по первому вопросу: утвердить годовой отчет ОАО РТП «Матырское» за 2014 год;

2) по второму вопросу: утвердить годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках за 2014 год, распределить прибыль ОАО РТП «Матырское» за 2014 год;

3) по третьему вопросу: выплатить дивиденды за 2014 год;

4) по четвертому вопросу: избрать генеральным директором общества Шкатова Л.В.;

5) по пятому вопросу: избрать членами совета директоров Шкатова Л.В., Соболева А.В., Овчинникову Ю.В., Колесникова А.А., Беляева К.В., Маевскую О.М., Шатилову Ю.А.;

6) по шестому вопросу голосование не осуществлялось в связи с отсутствием необходимого кворума;

7) по седьмому вопросу: утвердить аудитора ОАО РТП «Матырское»;

8) по восьмому вопросу: утвердить Устав ОАО РТП «Матырское» в новой редакции;

9) по девятому вопросу: одобрить сделку по продаже имущества ОАО РТП «Матырское» ООО «Луч» от 29.09.2014: земельный участок, площадью 57 915 кв.м.; земельный участок, площадью 378 кв.м.; гидроцех, площадью 2 190,1 кв.м.; насосная станция технической воды, площадью 45,4 кв.м.; пристройка к нулевой емкости (мазутная насосная), площадью 65,7 кв.м.; автостоянка ангар, площадью 863,5 кв.м.; гараж, площадью 518,8 кв.м.; котельная, площадью 851,7 кв. м.; производственный корпус с АКБ, площадью 9041,4 кв.м., на сумму 163 070 000 руб., включая НДС.

Ссылаясь на то обстоятельство, что повторное общее годовое собрание акционеров ОАО РТП «Матырское», оформленное протоколом от 11.06.2015, проведено с существенными нарушениями установленных Федеральным законом № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ «Об акционерных обществах») требований к порядку его созыва, подготовки и проведения, в результате чего нарушены права и интересы акционера Гладких А.Ю., истец обратился в Арбитражный суд Липецкой области с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Разрешая настоящий спор по существу, с учетом указаний суда кассационной инстанции, изложенных в постановлении от 24.01.2017 и являющихся обязательными для арбитражного суда, вновь рассматривающего дело (часть 2 статьи 289 АПК РФ), и удовлетворяя исковые требования в полном объеме, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

На основании статьи 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе: споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав; споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

Обращаясь в арбитражный суд области с рассматриваемыми исковыми требованиями, Гладких А.Ю. ссылался на то, что повторное общее годовое собрание акционеров ОАО РТП «Матырское» было созвано незаконно избранным составом совета директоров ОАО РТП «Матырское»; при подготовке указанного собрания были грубо нарушены права и интересы истца, поскольку ОАО РТП «Матырское» не представлено акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией по вопросам, включенным в повестку дня собрания; повторное общее годовое собрание акционеров ОАО РТП «Матырское» по указанному в извещении адресу и в указанное время не проводилось.

В силу части 8 статьи 3 Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации» правила главы 9.1 ГК РФ (в редакции настоящего Федерального закона) подлежат применению к решениям собраний, принятым после дня вступления в силу настоящего Федерального закона, то есть после 01.09.2013.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительно с момента его принятия (пункт 7 статьи 181.4 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 181.1 ГК РФ предусмотрено, что правила, предусмотренные настоящей главой, применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 ФЗ «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

В абзаце первом пункта 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» указано, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

В соответствии с пунктом 1 статьи 47 ФЗ «Об акционерных обществах» высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

Дата и порядок проведения общего собрания акционеров, порядок сообщения акционерам о его проведении, перечень предоставляемых акционерам материалов (информации) при подготовке к проведению общего собрания акционеров устанавливаются советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии с требованиями настоящего ФЗ «Об акционерных обществах».

Согласно пункту 1 статьи 52 ФЗ «Об акционерных обществах» сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

В силу пункта 2 статьи 52 ФЗ «Об акционерных обществах» (в редакции, действовавшей в период спорных правоотношений) в сообщении о проведении общего собрания акционеров должны быть указаны:

- полное фирменное наименование общества и место нахождения общества;

- форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

- дата, место, время проведения общего собрания акционеров и в случае, когда в соответствии с пунктом 3 статьи 60 настоящего Федерального закона заполненные бюллетени могут быть направлены обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

- дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

- повестка дня общего собрания акционеров; - порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться.

В силу пункта 3 статьи 52 ФЗ «Об акционерных обществах» (в редакции, действовавшей в период спорных правоотношений) к информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества, относятся годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества, ревизионную комиссию (ревизоры) общества, счетную комиссию общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, проекты решений общего собрания акционеров, предусмотренная пунктом 5 статьи 32.1 настоящего Федерального закона информация об акционерных соглашениях, заключенных в течение года до даты проведения общего собрания акционеров, а также информация (материалы), предусмотренная уставом общества.

Информация (материалы), предусмотренная настоящей статьей, в течение 20 дней, а в случае проведения общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, в течение 30 дней до проведения общего собрания акционеров должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, для ознакомления в помещении исполнительного органа общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении общего собрания акционеров. Указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам, принимающим участие в общем собрании акционеров, во время его проведения.

Общество обязано по требованию лица, имеющего право на участие в общем собрании акционеров, предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Согласно пункту 1 статьи 54 ФЗ «Об акционерных обществах» (в редакции, действовавшей в период спорных правоотношений) при подготовке к проведению общего собрания акционеров совет директоров (наблюдательный совет) общества определяет:

- форму проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

- дату, место, время проведения общего собрания акционеров и в случае, когда в соответствии с пунктом 3 статьи 60 настоящего Федерального закона заполненные бюллетени могут быть направлены обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

- дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

- повестку дня общего собрания акционеров;

- порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров; перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления;

- форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями.

Пунктом 9.1 Устава ОАО РТП «Матырское», утвержденного общим собранием акционеров ОАО РТП «Матырское» на основании протокола от 28.06.2002 (то есть в редакции Устава до момента внесения в него изменений оспариваемым протоколом от 11.06.2015), предусмотрено, что к компетенции совета директоров относится, в том числе, вопрос о созыве годового и внеочередных общих собрания акционеров.

В пункте 8.5 Устава ОАО РТП «Матырское», утвержденного общим собранием акционеров ОАО РТП «Матырское» на основании протокола от 28.06.2002 (то есть в редакции Устава до момента внесения в него изменений оспариваемым протоколом от 11.06.2015), также закреплено, что сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней путем сообщения через газету «Грязинские известия».

Как указывалось ранее, в районной газете «Грязинские известия» от 14.04.2015 от имени совета директоров ОАО РТП «Матырское» было размещено сообщение о проведении общего годового собрания акционеров ОАО РТП «Матырское», назначенного на 12.05.2015 в 14 час. 00 мин. по адресу: Липецкая область, г. Грязи, ул. Моторная, д. 1.

Также в районной газете «Грязинские известия» от 21.05.2015 от имени совета директоров ОАО РТП «Матырское» было размещено сообщение о проведении повторного общего годового собрания акционеров ОАО РТП «Матырское», назначенного на 11.06.2015 в 14 час. 00 мин. по адресу: Липецкая область, г. Грязи, ул. Моторная, д. 1.

Во всех сообщениях также было указано на возможность ознакомиться с информацией (материалами), подлежащей представлению акционерам, при подготовке к проведению годового общего собрания 12.05.2015 и 11.06.2015 по адресу: Липецкая область, г. Грязи, ул. Моторная, д. 1, начиная с 22.04.2015 (с понедельника по пятницу ежедневно с 10:00 до 16:00).

При этом арбитражным судом также установлено, что в сообщении о проведении повторного общего годового собрания акционеров ОАО РТП «Матырское» местом нахождения ОАО РТП «Матырское» указано: Липецкая область, г. Грязи, ул. Моторная, д. 1.

Вместе с тем, 31.12.2014 в ЕГРЮЛ в установленном порядке внесены сведения об изменении места нахождения ОАО РТП «Матырское» на: г. Липецк, ул. Баумана, д. 333/15, которые ни на момент проведения заседания совета директоров ОАО РТП «Матырское» 13.05.2015, ни на момент размещения сообщения в районной газете 21.05.2015, ни на момент проведения повторного общего годового собрания акционеров общества 11.06.2015 не изменялись.

Согласно пункту 2.9 действующего «Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 № 12-6/пз-н, с учетом положений пункта 2 статьи 47, пункта 3 статьи 52 ФЗ «Об акционерных обществах» и не отмененного до настоящего времени Банком России, общее собрание должно проводиться в поселении (городе, поселке, селе), являющемся местом нахождения общества, если иное место его проведения не установлено уставом общества.

Уставом ОАО РТП «Матырское» (статья 8), утвержденным общим собранием акционеров ОАО РТП «Матырское» на основании протокола от 28.06.2002 (то есть в редакции Устава до момента внесения в него изменений оспариваемым протоколом от 11.06.2015), не определено иное место проведения общих собраний акционеров.

Пунктом 3.1 «Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 №12-6/пз-н, также предусмотрено, что в сообщении о проведении общего собрания, проводимого в форме собрания, в качестве места проведения общего собрания должен быть указан адрес, по которому будет проводиться собрание.

В сообщении о проведении общего собрания, проводимого в форме собрания, помимо сведений, предусмотренных пунктом 2 статьи 52 и пунктом 2 статьи 76 Федерального закона «Об акционерных обществах», должно быть указано время начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании.

Материалами дела подтверждается и не оспаривалось ответчиком в ходе судебного разбирательства, что по почтовому адресу ориентира, указанному в сообщениях о проведении общего годового собрания акционеров 12.05.2015 и повторного общего годового собрания акционеров 11.06.2015 – Липецкая область, г. Грязи, ул. Моторная, д. 1, расположен земельный участок, площадью 57 915 кв.м., на котором находятся семь самостоятельных зданий (сооружений, помещений), в том числе:

- автостоянка ангар площадью 863,5 кв.м. (адрес, местоположение – Липецкая область, г. Грязи, ул. Моторная, д. 1);

- производственный корпус с АКБ площадью 9 041,4 кв.м. (адрес, местоположение – Липецкая область, г. Грязи, ул. Моторная, д. 1);

- насосная станция технической воды площадью 45,4 кв.м. (адрес, местоположение – Липецкая область, г.Грязи, ул. Моторная, д. 1);

- котельная площадью 851,7 кв.м. (адрес, местоположение – Липецкая область, г. Грязи, ул. Моторная, д. 1);

- гидроцех площадью 2 190,1 кв.м. (адрес, местоположение – Липецкая область, г. Грязи, ул. Моторная, д. 1);

- пристройка к нулевой емкости (мазутная насосная) площадью 65,7 кв.м. (адрес, местоположение – Липецкая область, г. Грязи, ул. Моторная, д. 1);

- гараж площадью 518,8 кв.м. (адрес, местоположение – Липецкая область, г. Грязи, ул. Моторная, д. 1).

По утверждению представителя ответчика, а также, исходя из показаний свидетеля Соболева А.В., который осуществлял организацию проведения повторного общего годового собрания акционеров 11.06.2015 в качестве председателя совета директоров ОАО РТП «Матырское», фактически собрание проводилось в задание «гидроцеха», расположенного на территории по адресу: Липецкая область, г. Грязи, ул. Моторная, д. 1.

Однако такой информации в сообщениях о проведении общего годового собрания акционеров 12.05.2015 и повторного общего годового собрания акционеров 11.06.2015 указано не было.

В тоже время, ранее совет директоров ОАО РТП «Матырское» при проведении годового общего собрания акционеров, в частности 01.09.2014 и 27.09.2014, по адресу: Липецкая область, г. Грязи, ул. Моторная, д. 1, также указывал конкретное место его проведения – «здание АБК, 3-й этаж, актовый зал».

Указанное обстоятельство позволяет прийти к выводу о том, что при добросовестном поведении и надлежащем исполнении возложенных на него функций и полномочий совет директоров ОАО РТП «Матырское» при организации общего годового собрания акционеров 12.05.2015 и повторного общего годового собрания акционеров 11.06.2015 имел объективную возможность указать конкретное (четко определенное) место проведения собраний в целях обеспечения реальной возможности всем желающим акционерам ОАО РТП «Матырское» принять в них участие.

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.11.2013 № 9515/13 также указано, что поскольку сообщение о проведении собрания акционеров направляется акционерам в целях реализации их права на участие в нем, то в сообщении должны быть указаны дата, место, время проведения общего собрания акционеров, в том числе информация о номере помещения, подъезда и код.

Таким образом, арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что не указание ответчиком точного адреса (конкретного места) в сообщении о проведении 11.06.2015 повторного общего годового собрания акционеров ОАО РТП «Матырское» является существенным нарушением требований статей 52, 54 ФЗ «Об акционерных обществах», Устава ОАО РТП «Матырское», а также прямо противоречит правовым подходам, сформулированным в пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2013 № 19 и в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.11.2013 № 9515/13.

Представленными истцом доказательствами также подтверждается, что Гладких А.Ю., имея намерение 08.05.2015, 03.06.2015, 05.06.2015 получить необходимую информацию (материалы) по вопросам, включенным в повестку дня годового общего собрания 11.06.2015 по адресу: Липецкая область, г. Грязи, ул. Моторная, д. 1, указанному в сообщении, был лишен такой возможности.

Конкретное место ознакомления с информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня годового общего собрания 11.06.2015, ответчиком в сообщениях указано не было.

Указание ответчиком адреса: Липецкая область, г. Грязи, ул. Моторная, д. 1, объективно не позволило истцу получить необходимую информацию.

Каких-либо доказательств (документов), достоверно подтверждающих, что ответчик надлежащим и доступным образом организовал возможность для любого акционера общества ознакомиться и получить необходимую ему информацию (материалы) по вопросам, включенным в повестку дня годового общего собрания 11.06.2015, в материалы дела не представлено.

Доводы ответчика о том, что такая возможность была им организована надлежащим образом, являются голословными и документально не подтверждены (статьи 65 и 9 АПК РФ).

С учетом изложенного, акционер Гладких А.Ю. был лишен реальной возможности реализовать свое право на получение необходимой информации в целях участия в годовом общем собрании акционеров 11.06.2015, а также на управление ОАО РТП «Матырское» в пределах установленной ФЗ «Об акционерных обществах» возможности, что существенным образом нарушило его права.

Участие акционера Гладких А.Ю. в годовом общем собрании акционеров 11.06.2015 могло повлиять на результаты голосования по вопросам повестка дня.

Таким образом, неизвещение акционера Гладких А.Ю. о дате проведения общего собрания 11.06.2015, непредоставление ему реальной возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания, правомерно признано арбитражным судом первой инстанции существенным нарушением порядка созыва, подготовки и проведения такого собрания, что является безусловным и достаточным основанием для признания недействительными в целом решений повторного общего годового собрания акционеров ОАО РТП «Матырское», оформленных протоколом от 11.06.2015.

Кроме того, как указывалось ранее, повторное годовое общее собрание акционеров ОАО РТП «Матырское» было проведено 11.06.2015 в связи с тем, что ранее созванное на 12.05.2015 годовое общее собрание акционеров не состоялось ввиду отсутствия необходимого кворума.

Согласно пункту 3 статьи 58 ФЗ «Об акционерных обществах» при отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций общества. Уставом общества с числом акционеров более 500 тысяч может быть предусмотрен меньший кворум для проведения повторного общего собрания акционеров. Сообщение о проведении повторного общего собрания акционеров осуществляется в соответствии с требованиями статьи 52 настоящего Федерального закона.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 28.07.2009 № 4016/09 по делу № А82-15715/2006, внеочередное собрание акционеров может быть признано повторным лишь при условии, что предшествующее ему внеочередное собрание было созвано без существенных нарушений, включая нарушения, допущенные при проведении заседаний совета директоров его созыва.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Липецкой области от 06.03.2015 по делу № А36-5519/2014 признаны недействительными решения общего собрания акционеров, оформленные протоколом от 27.09.2014.

Из материалов дела следует, что в заседаниях совета директоров ОАО РТП «Матырское» от 25.03.2015 о созыве общего собрания акционеров общества на 12.05.2015 и от 13.05.2015 о созыве повторного общего собрания акционеров общества на 11.06.2015 участвовали члены совета директоров, избранные решением повторного годового общего собрания акционеров от 27.09.2014, которое впоследствии было признано незаконным и отменено в судебном порядке.

При этом, в указанных выше заседаниях совета директоров ОАО РТП «Матырское» не участвовали легитимные члены совета директоров, избранные решением общего собрания акционеров от 24.07.2013, чьи полномочия в силу пункта 1 статьи 66 ФЗ «Об акционерных обществах» не прекращены в части принятия решений по подготовке, созыву и проведению годового собрания акционеров.

Таким образом, решение о проведении повторного годового общего собрания акционеров ОАО РТП «Матырское» от 11.06.2015 созвано незаконно сформированным советом директоров ОАО РТП «Матырское», избранным собранием акционеров 27.09.2014, которое признано недействительным в судебном порядке.

В этой связи, решение неполномочного совета директоров ОАО РТП «Матырское» о созыве повторного общего собрания акционеров общества на 11.06.2015 также обуславливает недействительность решений такого собрания акционеров.

При таких обстоятельствах, исходя из оценки фактических обстоятельств дела и представленных доказательств в их совокупности, арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований Гладких А.Ю.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании

имеющихся в деле доказательств. При этом арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

По настоящему спору доказательства судом первой инстанции оценены правильно, нарушений статей 67, 68, 71 АПК РФ не допущено. Оснований для иной оценки собранных по делу доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.

Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения арбитражного суда области, не представлено.

С учетом вышеизложенных установленных по делу обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств, нельзя признать состоятельными доводы апелляционной жалобы, поскольку они не опровергают выводов суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Липецкой области от 09.06.2017 не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя – ОАО РТП «Матырское».

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 09.06.2017 по делу № А36-6769/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Ремонтно-техническое предприятие «Матырское» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Н.Л. Андреещева

Судьи Л.А. Колянчикова

Е.В. Маховая