Гражданский кодекс часть 1

установил: акционерное общество «Росгеология», являющееся акционером акционерного общества «Северо-Восточное производственно- геологическое объединение» (далее - АО «Северо-Восточное ПГО»), обратилось в Арбитражный суд Магаданской области с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ФИО1), ФИО2 (далее – ФИО2) о признании недействительным договора купли-продажи квартиры с рассрочкой платежа от 25 апреля 2012 года № 63/1-2012, заключенного между открытым акционерным обществом «Магадангеология» (далее – ОАО «Магадангеология»), являющегося правопредшественником АО «Северо-Восточное ПГО», и ФИО1 (супругой ФИО2, члена Совета директоров ОАО «Магадангеология»); о применении последствий недействительности сделки в виде обязания сторон в месячный срок после вступления в законную силу решения суда вернуть в натуре все полученное по сделке: обязать выгодоприобретателей – ФИО1 и ФИО2 вернуть АО «Северо-Восточное ПГО» квартиру, расположенную по адресу: <...>; обязать продавца - АО «Северо-Восточное ПГО» вернуть ФИО1 денежные средства в сумме 54 000 рублей 00 копеек (с учетом принятого судом уточнения исковых требований).

В качестве правового основания заявленных требований истец указал на статьи 166, 167, 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 81-84 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах).

Определением от 27 июня 2017 года суд привлек АО «Северо-Восточное ПГО» к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением от 6 февраля 2018 года по делу № А37-1234/2017 в иске судом отказано в связи с пропуском истцом срока исковой давности.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Шестой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит судебный акт отменить, принять новый об удовлетворении требований. В обоснование указал неправильное применение судом норм материального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, неполное выяснение обстоятельств дела. Настаивает на том, что об оспариваемой сделке мог узнать только по результатам проведения внутреннего аудита.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик ФИО1 заявила о несостоятельности доводов жалобы, просил оставить обжалуемое определение без изменения.

Лица, участвующие в деле, извещены, представители в судебное заседание не явились.

На основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм процессуального и материального права, суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Согласно уставу АО «Северо-Восточное ПГО» создано в соответствии с Федеральными законами от 21 декабря 2001 года № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества», от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», путем преобразования федерального государственного унитарного предприятия «Магадангеология» на основании распоряжения Правительства Российской Федерации от 26 августа 2004 года № 1124-р, приказа Федерального агентства по управлению федеральным имуществом от 15 декабря 2004 года № 181 и распоряжения Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Магаданской области от 30 ноября 2005 года № 556, и является его правопреемником.

АО «Росгеология» на основании Указа Президента Российской Федерации от 15 июля 2011 года № 957 «Об открытом акционерном обществе «Росгеология» является акционером АО «Северо-Восточное ПГО» с количеством обыкновенных акций – 808 040, что подтверждается списком лиц, осуществляющих права по ценным бумагам (право на участие во внеочередном общем собрании акционеров), сформированным по состоянию на 18 декабря 2017 года.

15 августа 2011 года ОАО «Магадангеология» приобрело в собственность по договору купли-продажи № 134/2011 жилое помещение общей площадью – 79,3 кв. м, этаж 8, состоящее из трех комнат жилой площадью 47,3 кв. м, расположенное по адресу: <...>, по цене 3 600 000 рублей.

Право собственности ОАО «Магадангеология» на указанную квартиру зарегистрировано 6 октября 2011 года.

25 апреля 2012 года между ОАО «Магадангеология» (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи квартиры с рассрочкой платежа № 63/1-2012, в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец передал в собственность, а покупатель принял недвижимое имущество: квартира, назначение: жилое, общая площадь 79,3 кв. м, этаж 8, адрес объекта: <...>.

Согласно пункту 3 договора стоимость квартиры составила 1 034 000 рублей.

В пункте 4 договора стороны согласовали отсрочку платежа в размере 1 034 000 рублей до 15 мая 2020 года.

На момент рассмотрения по существу настоящего дела ФИО1 перечислила АО «Северо-Восточное ПГО» во исполнение договора 54 000 рублей.

В соответствии с пунктом 8 договора с момента государственной регистрации перехода права собственности к покупателю и до момента полной оплаты покупателем стоимости квартиры указанная квартира находится в залоге у продавца.

Право собственности ФИО1 на указанную квартиру и обременение объекта недвижимости зарегистрированы 17 июля 2012 года.

На втором листе договора в разделе подписи сторон указано «Сделку согласовываю. Председатель Совета директоров ОАО «Магадангеология» подпись ФИО2».

В момент совершения сделки по отчуждению квартиры ФИО1 являлась женой ФИО2

Последний являлся руководителем Территориального управления Росимущества в Магаданской области, входившего в период с 28 июня 2011 года по 31 декабря 2012 года в состав Совета директоров (наблюдательного совета) ОАО «Магадангеология».

АО «Росгеология», заявляя требования о признании указанного договора купли-продажи недействительным и о применении последствий недействительности сделки, указало, что сделка заключена с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью.

Ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по данному требованию.

Согласно пункту 69 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», положения Гражданского кодекса Российской Федерации об основаниях и последствиях недействительности сделок в редакции Закона № 100-ФЗ применяются к сделкам, совершенным после дня вступления его в силу, то есть после 1 сентября 2013 года (пункт 6 статьи 3 Закона № 100-ФЗ). При этом согласно пункту 9 статьи 3 Закона № 100-ФЗ сроки исковой давности и правила их исчисления, в том числе установленные статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 1 сентября 2013 года. В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей в период заключения оспариваемой сделки) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка)

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности установлен в три года.

Пунктом 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В силу статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 мая 2014 года № 28 разъяснено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение годичного срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок. Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

При рассмотрении заявления ответчика о пропуске срока исковой давности истец заявил, что о совершении оспариваемой сделки узнал по результатам внутренней аудиторской проверки, проведенной в декабре 2016 года. В подтверждение представил суду копию служебной записки № 03-4636, отчет о результатах внутренней аудиторской проверки в АО «Северо-Восточное ПГО».

В апелляционной жалобе истец настаивает на данной позиции.

Как следует из протоколов годового общего собрания акционеров ОАО «Магадангеология» от 28 июня 2013 года, об итогах голосования на годовом общем собрании акционеров ОАО «Магадангеология» от 28 июня 2013 года вопрос об отчуждении квартиры и о том, что эта сделка является сделкой с заинтересованностью на годовое общее собрание акционеров ОАО «Магадангеология» по итогам 2012 года не выносился. Напротив, из годового отчета ОАО «Магадангеология» за 2012 год, предварительно утвержденного протоколом Совета директоров ОАО «Магадангеология» от 20 мая 2013 года № 2, следует, что сделки, в отношении которых имеется заинтересованность, в течение 2012 года не заключались.

Сведения об отчуждении квартиры и о том, что эта сделка является сделкой с заинтересованностью, отсутствовали и в аудиторском заключении независимой аудиторской фирмы, общества с ограниченной ответственностью «Аудитор», о достоверности финансовой (бухгалтерской) отчетности ОАО «Магадангеология» за период с 1 января по 31 декабря 2012 года.

Рассмотрев доводы сторон, изложенные в апелляционной жалобе и в отзыве на нее, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что срок исковой давности истцом пропущен.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 мая 2014 года № 28 разъяснено, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка ее одобрения не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

В силу названных правовых норм и разъяснений срок исковой давности по общему правилу начинает исчисляться не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случая, когда факт совершения сделки с заинтересованностью скрывается органом управления юридическим лицом.

Такой подход к рассматриваемому вопросу обусловлен тем, что акционер в целях обеспечения реализации и защиты своих прав, действуя разумно и добросовестно, должен занимать активную позицию, проявлять интерес к деятельности общества, пользуясь правом истребования у общества бухгалтерской и иной отчетности. Иное определение начала течения срока исковой давности повлечет правовую неопределенность и, соответственно, приведет к нарушению стабильности гражданского оборота.

Из прилагаемого к аудиторскому заключению за 2013 год бухгалтерского баланса следует, что за 2012 год из основных средств ОАО «Магадангеология» выбыло недвижимое имущество на сумму 3 623 000 рублей, то есть изменился состав активов общества.

Пользуясь правом акционера на информацию, истец еще в 2013 году имел возможность истребовать названные документы, из которых получить информацию об изменении состава активов общества и истребовать у общества документы-основания.

Помимо этого в силу пункта 1 статьи 7 Федерального закона от 21 июля 1997 года № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» государственная регистрация прав носит открытый характер. Орган, осуществляющий государственную регистрацию прав, обязан предоставлять сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре прав, о любом объекте недвижимости любому лицу, предъявившему удостоверение личности и заявление в письменной форме (юридическому лицу - документы, подтверждающие регистрацию данного юридического лица и полномочия его представителя).

Судом также установлено, что в соответствии с протоколом внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Магадангеология» от 17 октября 2014 года № 4/2014 истцу переданы полномочия единоличного исполнительного органа общества, 11 ноября 2014 года заключен соответствующий договор.

Общество, полномочия единоличного исполнительного органа которого переданы управляющей организации или управляющему, приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющую организацию или управляющего.

В связи с данными обстоятельствами, обоснованно руководствуясь положениями Федерального закона от 6 декабря 2011 года № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», суд первой инстанции правильно указал о возникновении у истца возможности узнать об оспариваемой сделке и с момента передачи ему как управляющей организации документов бухгалтерского учета и отчетности, что имело место в период с ноября по декабрь 2014 года

Доказательства, подтверждающие, что срок исковой давности приостанавливался либо прерывался, суду не представлено.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что годичный срок исковой давности истцом пропущен (с настоящим иском истец обратился в июне 2017 года, то есть за пределами срока исковой давности), и принял законное и обоснованное решение об отказе в иске по основанию пропуска срока исковой давности.

Апелляционная жалоба содержит доводы, направленные на переоценку доказательств, выводы, вступающие в противоречие с применимыми нормами материального права. Обстоятельств, которые в суде апелляционной инстанции могли повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта, не установлено.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы на государственную пошлину по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 6 февраля 2018 года по делу № А37-1234/2017 Арбитражного суда Магаданской области оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Ж.В. Жолондзь

Судьи

Т.Д. Козлова

И.Е. Пичинина