Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Марийский нефтеперерабатывающий завод» ФИО1

на определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 08.10.2021 по делу № А38-4254/2019,

принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Транстрейдойл» о включении требований в размере 832 094 828 руб. 07 коп.
в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Марийский нефтеперерабатывающий завод»,

при участии в судебном заседании представителя конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Марийский нефтеперерабатывающий завод» ФИО1 ФИО2 по доверенности от 14.07.2021 сроком действия до 21.01.2022,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества
с ограниченной ответственностью «Марийский нефтеперерабатывающий завод» (далее - ООО «Марийский НПЗ», должник) в Арбитражный суд Республики Марий Эл обратилось общество с ограниченной ответственностью «Транстрейдойл» (далее – ООО «Транстрейдойл») с заявлением о включении требований в размере 832 094 828 руб. 07 коп. в реестр требований кредиторов ООО «Марийский НПЗ».

К участию в деле в качестве третьих лиц,не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу
по Приволжскому федеральному округу, временный управляющий
ООО «Транстрейдойл» ФИО3.

Определением от 08.10.2021 Арбитражный суд Республики Марий Эл требование ООО «Транстрейдойл» к должнику по денежным обязательствам
по основному долгу в размере 801 109 319 руб. 02 коп. признал подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, в остальной части заявленного требования в размере
3 025 509 руб. 05 коп. - отказал; прекратил производство по заявлению
ООО «Транстрейдойл» о включении в реестр требований кредиторов
ООО «Марийский НПЗ» требований по денежным обязательствам в размере
27 960 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ООО «Марийский НПЗ» ФИО1 (далее - конкурсный управляющий) обратился в Первый арбитражный апелляционной суд
с апелляционной жалобой, в которой, сославшись на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт
об отказе в удовлетворении заявленных ООО «Транстрейдойл» требований
в полном объеме.

Конкурсный управляющий в апелляционной жалобе утверждает,
что договор №14-12-01/2018/381 от 14.12.2018 является притворной сделкой. Настаивает на том, что контракт с ООО «Транстрейдойл» заключался исключительно с целью формирования «дружественной» задолженности
в пользу аффилированного кредитора. Считает, что ООО «Марийский НПЗ»
и ООО «Транстрейдойл» действовали согласовано и скоординировано,
их действия подчинялись ФИО4, а их руководители являлись
его доверенными лицами и действовали исключительно в его интересе
и в интересе группы компаний «Новый поток». Отмечает, что заключать договор с ООО «Транстрейдойл» при наличии уже заключенного договора
с ОАО «Сургутнефтегаз», экономически нецелесообразно, а договор
на поставку нефти № 14-12-01/2018/381 от 14.12.2018 направлен
на осуществление дополнительного финансирования аффилированного лица - ООО «Транстрейдойл».

Представитель конкурсного управляющего поддержал доводы апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание представителей не направили.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу www.1aas.arbitr.ru
в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в порядке части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального
и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 21.07.2020 ООО «Марийский НПЗ» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён ФИО1.

14.12.2018 между ООО «Транстрейдойл» (продавец) и ООО «Марийский НПЗ» (покупатель) заключен договор поставки нефти № 1412-01/2018/381,
по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя сырую нефть из ресурсов компании-производителя, а покупатель обязуется принять и оплатить указанную нефть в порядке и на условиях, установленных договором. Количество нефти, подлежащее поставке по договору, и сроки поставки определяются в спецификациях к договору, составленных по форме Приложения № 1

Согласно пункту 9.1 договора покупатель оплачивает стоимость нефти
в порядке, установленном в спецификациях к договору на поставку нефти. Условиями установленного порядка расчетов предусмотрена предварительная оплата товара. Окончательная стоимость партии товара должна быть определена в дополнении к спецификации.

В соответствии с дополнением № 1 от 31.12.2018 к спецификации № 1
от 14.12.2018 в декабре 2018 года поставлена нефть в количестве
45 000 метрических тонн на сумму 903 885 723 руб.

В соответствии с дополнением № 1 от 31.01.2019 к спецификации № 2
от 28.12.2018 в январе 2019 года поставлена нефть в количестве 24 000 тонн,
на сумму 617 618 304 руб.

В соответствии с дополнением № 1 от 28.02.2019 к спецификации № 3
от 30.01.2019 в феврале 2019 года поставлена нефть в количестве 79 109 тонн, на сумму 2 231 884 813 руб. 02 коп.

Всего согласно актам приема нефти за декабрь 2018 года, январь-февраль 2019 года поступило 148 109 тонн на сумму 3 753 388 840,02 руб.

Без предварительной оплаты в нарушение пункта 4 спецификации № 3
к договору поставки нефти поставлен товар в количестве 53 303 тонн на сумму 1 253 209 319,02 руб.

Должник оплатил полученный товар платежными поручениями № 9436
от 30.04.2019 и № 10288 от 28.06.2019 на сумму 452 100 000 руб.

Наличие у ООО «Марийский НПЗ» непогашенной задолженности послужило основанием для обращения ООО «Транстрейдойл» в суд
с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 801 109 319 руб. 02 коп.

При принятии обжалуемого судебного акта суд руководствовался статьями 2, 19, 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ
«О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьями 150, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, правовой позицией, изложенной в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона
«О несостоятельности (банкротстве)», постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве», постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав позицию представителя конкурсного управляющего, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого определения исходя из нижеследующего.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьями 71 и 100 Закона
о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной
в отношении должника.

Согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются
из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно
на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих
их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено,
что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона
о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов
в деле о банкротстве судам следует исходить из того,
что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Как установлено судом первой инстанции по материалам дела, наличие
у ООО «Транстрейдойл» задолженности перед должником по договору
от 14.12.2018 № 1412-01/2018/381 в размере 801 109 319 руб. 02 коп. подтверждено; сведений о ее погашении не представлено; расчет суммы основного долга не оспорен, проверен судом и признан верным.

Также, приняв во внимание обстоятельства, установленные в определении суда от 15.02.2021 по делу № А40-127140/2019, которым отказано
в удовлетворении требования ООО «Марийский НПЗ» о включении в реестр требований кредиторов ООО «Транстрейдойл», суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что должник и ООО «Транстрейдойл» являются аффилированными лицами, входящими в одну группу компаний «Новый Поток», контролируемую ФИО4 Структура внутригрупповых юридических связей в указанной группе, вертикаль власти, выстроенная внутри нее и подконтрольность всех ее членов (в том числе кредитора и должника) единому конечному бенефициару, позволили суду прийти к выводу о наличии
у сторон возможности оказывать влияние на деятельность друг друга, а также
о том, что предоставление денежных средств должнику осуществлялось
под воздействием контролировавшего как его, так и кредитора, лица.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений
о безусловном понижении очередности удовлетворения некорпоративных требований кредиторов, относящихся к числу контролирующих должника лиц.

Гражданское законодательство основывается на презюмируемой разумности действий участников гражданских правоотношений (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Разумность стороны гражданско-правового договора при его заключении и исполнении означает проявление этой стороной заботливости о собственных интересах, рациональность ее поведения исходя из личного опыта данной стороны, той ситуации, в которой она находится, существа правового регулирования заключенной ею сделки, сложившейся практики взаимодействия таких же участников гражданского оборота при сходных обстоятельствах.

Между тем поведение ООО «Транстрейдойл» не соответствует типичной модели поведения обычного участника гражданского оборота, находящегося
в схожих обстоятельствах. Суд обоснованно заключил, что авансирование поставок в условиях несостоятельности контрагента нельзя признать обычной практикой среди компаний нефтегазового сектора; такие действия противоречили интересам самого кредитора.

В рассматриваемом случае внутри группы компаний, в которую входили должник и кредитор, существует выстроенная система внутрикорпоративного финансирования и взаимной материальной помощи, основанной
на авансировании денежных средств за товары и услуги, которые предполагаются к оказанию и (или) поставке, но в дальнейшем обязанность
по оказанию и (или) поставке которых либо не исполняется, либо исполняется частично.

Аргументы конкурсного управляющего о мнимости перечисленных должником в адрес ООО «Транстрейдойл» денежных средств отклонены судом апелляционной инстанции ввиду недоказанности.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции верно признал требование кредитора ООО «Транстрейдойл» к ООО «Марийский НПЗ»
в общей сумме 801 109 319 руб. 02 коп. обоснованным и подлежащим удовлетворению в очереди, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Доводов относительно остальной части судебного акта не заявлено.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам.

Доводы апелляционной жалобы по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных, по мнению суда апелляционной инстанции, выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

С учетом изложенного апелляционная жалоба по приведенным
в них доводам удовлетворению не подлежит.

Арбитражный суд Республики Марий Эл полно и всесторонне выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием
для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы
на определение о включении требований в реестр требований кредиторов должника не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 08.10.2021 по делу № А38-4254/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Марийский нефтеперерабатывающий завод» ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго?Вятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Марий Эл.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 ? 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Д.В. Сарри

Судьи

О.А. Волгина

Е.А. Рубис