Гражданский кодекс часть 1

на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 20.03.2023 и
на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2023
по делу № А39-12987/2020

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «СТРАДИС»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>) ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «МВС-Авто»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>) о признании сделки недействительной

и применении последствий ее недействительности

и у с т а н о в и л :

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СТРАДИС» (далее – Общество, должник) в Арбитражный суд Республики Мордовия обратился его конкурсный управляющий ФИО1 с заявлением о признании недействительной сделкой соглашения от 10.07.2020 № 68/18-СРК-ЗС о передаче прав и обязанностей по договору лизинга от 10.04.2018

№ 68/18-СРК, заключенного должником с обществом с ограниченной ответственностью «МВС-Авто» (далее – Компания) и применении последствий его недействительности.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Норд Траствуд».

Арбитражный суд Республики Мордовия определением от 20.03.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2023, удовлетворил заявление, признал соглашение от 10.07.2020 недействительным, применил последствий его недействительности в виде взыскания с Компании в пользу Общества 422 943 рубля 56 копеек.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Компания обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что суды пришли к неверному выводу о неравноценности встречного исполнения по соглашению. В качестве рыночной стоимости предмета лизинга суды определили цену последующей продажи погрузчика Компанией третьему лицу; ответчик уплатил лизинговые платежи на общую сумму 1 176 956 рублей 44 копейки. Таким образом, разница между размером встречного исполнения и рыночной стоимостью составила 26 процентов, что является обычной наценкой в гражданском обороте.

Компания обращает внимание суда округа на отсутствие в материалах дела доказательств осведомленности ответчика о наличии у Общества признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества. Судебные решения, повлекшие неплатежеспособность Общества, приняты после совершения оспоренной сделки. Наличие судебных споров, в которых должник выступал ответчиком, не свидетельствует о его банкротстве. В Едином Федеральном реестре сведений о банкротстве на момент заключения оспоренного соглашения не имелось каких-либо публикаций, указывающих на несостоятельность Общества.

Конкурсный управляющий в отзыве отклонил доводы заявителя, сославшись на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, явку представителей в заседание суда округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг» (лизингодатель) и Общество (лизингополучатель) заключили договор лизинга от 10.04.2018 № 68/18-СРК, по условиям которого лизингодатель обязался приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца – общества с ограниченной ответственностью «РБА-Пенза ЦЕНТР» погрузчик SDLG, LG936L, 2017 года выпуска, и предоставить указанное имущество лизингополучателю за плату во временное владение и пользование, с правом последующего выкупа, сумма лизинговых платежей – 4 576 577 рублей 17 копеек.

Общество (лизингополучатель) и Компания (новый лизингополучатель) заключили соглашение от 10.07.2020 № 68/18-СРК-ЗС о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга от 10.04.2018, по условиям которого лизингополучатель передал новому лизингополучателю все свои права и обязанности по договору лизинга № 68/18-СРК. В результате перенайма происходит замена лизингополучателя в обязательствах, возникших из договора лизинга, новым лизингополучателем.

В соответствии с условиями соглашения к новому лизингополучателю переходят обязанности по уплате денежных средств в сумме 1 176 056 рублей 44 копейки.

Согласно пунктам 1.3 и 1.4 договора лизингополучатель и новый лизингополучатель дополнительным соглашением предусмотрят, что каждый из них вправе получить от другого за исполнение настоящего соглашения встречное исполнение, которое не может выражаться в передаче прав и (или) обязанностей, являющихся предметом настоящего соглашения; дополнительное соглашение заключается лизингополучателем и новым лизингополучателем без согласования с лизингодателем, не может затрагивать прав, обязанностей и законных интересов лизингодателя.

По акту приема-передачи от 10.07.2020 № 68/18-СРК-ЗС лизингополучатель передал новому лизингополучателю имущество, являющееся предметом договора лизинга от 10.04.2018 № 69/18-СРК.

Общество с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг» (продавец) и Компания (покупатель) заключили договор купли-продажи самоходной машины от 17.09.2020 N 68/18-СРК-ДКП, по условиям которого продавец передал покупателю в собственность погрузчик SDLG, LG936L, 2017 года выпуска, заводской номер VLG0936LPH0604059. Выкупная цена составляет 1000 рублей.

Компания (продавец) и общество с ограниченной ответственностью «Норд Трасвуд» (покупатель) заключили договор купли-продажи техники от 23.09.2020 № 23/09/2020, по условиям которого продавец по акту приема-передачи передал покупателю в собственность погрузчик SDLG, LG936L, 2017 года выпуска, заводской номер VLG0936LPH0604059. Стоимость погрузчика определена сторонами в размере 1 600 000 рублей.

Арбитражный суд Республики Мордовия определением от 01.02.2021 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества, решением от 29.12.2021 признал должника несостоятельным (банкротом), ввел в отношении его имущества процедуру конкурсного производства; определением от 19.04.2022 утвердил конкурсным управляющим ФИО1

Конкурсный управляющий, посчитав, что соглашение заключено при неравноценном встречном представлении, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании его недействительным.

Удовлетворив заявление, суды двух инстанций исходили из того, что погрузчик передан Компании безвозмездно.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не установил правовых оснований для их отмены.

Дело о банкротстве Общества возбуждено 01.02.2021, оспоренное конкурсным управляющим соглашение заключено 10.07.2020, то есть в пределах годичного периода подозрительности, предусмотренного в пункте 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Согласно названной норме права сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых

обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

При определении рыночной стоимости договорной позиции по договору лизинга суды руководствовались правовой позицией, сформулированной в Обзоре судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 (далее – Обзор от 27.10.2021).

По смыслу абзаца 10 пункта 38 Обзора от 27.10.2021, вознаграждение за передачу договорной позиции необходимо сравнивать с рыночной стоимостью предмета лизинга, уменьшенной на оставшуюся часть лизинговых платежей и финансовых санкций по договору.

Проанализировав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что оспоренное соглашение заключено при неравноценном встречном предоставлении со стороны Компании, так Общество не получило компенсации уже произведенных лизинговых платежей или вознаграждения за передачу права на приобретение договорной позиции по договору лизинга за незначительную сумму (1000 рублей).

В ходе рассмотрения обособленного спора сторонам предлагалось рассмотреть вопрос о проведении судебной экспертизы для определения рыночной стоимости прав и обязанностей по договору лизинга, однако участвующие в деле лица от таковой отказались, в связи с чем в качестве рыночной стоимости спорного имущества суды признали цену его продажи последующему покупателю – обществу с ограниченной ответственностью «Норд Траствуд» (1 600 000 рублей).

Путем арифметического расчета суды двух инстанций установили, что разница между уплаченными Компанией лизинговыми платежами (1 176 056 рублей) и рыночной стоимостью предмета лизинга составляет 423 945 рублей 56 копеек. Указанная сумма признана судами ценой договорной позиции по договору лизинга.

Судебные инстанции исходили из того, что в статье 423 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена презумпция возмездности гражданско-правовых договоров, однако в соглашении от 10.07.2020 не раскрыт порядок расчетов за передачу прав и обязанностей по договору лизинга, помимо указания на то, что стороны предусмотрят встречное предоставление дополнительным соглашением. Вместе с тем, в материалы дела в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства заключения дополнительного соглашения и осуществления каких-либо расчетов в его исполнение не представлены.

Совокупность изложенных обстоятельств позволила судам прийти к выводу о наличии оснований для признания соглашения от 10.07.2020 недействительной сделкой по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы Компании об обратном, изложенные в кассационной жалобе, мотивированы тем, что разница между рыночной стоимостью предмета лизинга и суммой лизинговых платежей, внесенных новым лизингополучателем, не является существенной. Вместе с тем, ответчик не учитывает, что в рассматриваемом случае вопрос процентного соотношения указанных сумм не имеет определяющего значения при условии того, что

права и обязанности по договору лизинга переданы должником безвозмездно. Именно данный факт является существенным при определении признаков неравноценности встречного исполнения. Суды верно отметили, что Компания, заключив с Обществом соглашение в отсутствие какого-либо встречного предоставления, не могла не осознавать, что данная сделка уменьшает размер активов должника и не является обычной для хозяйственной деятельности коммерческих организаций.

Кроме того, суды констатировали, что оспоренная сделка является недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как причинившая вред имущественным интересам кредиторам должника ввиду ее безвозмездности при наличии у Общества неисполненных обязательств перед иными кредиторами.

Аргумент Компании об отсутствии доказательств ее осведомленности о неплатежеспособности Общества не имеет правового значения для рассмотрения настоящего обособленного спора. Соглашение от 10.07.2020 заключено в пределах сокращенного годичного периода подозрительности, поэтому самого по себе факта безвозмездности достаточно для признания его недействительным.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Таким образом, оснований для отмены состоявшихся определения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены определения и постановления в любом случае, суд округа не установил.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 3000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 20.03.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2023 по делу № А39-12987/2020 оставить без изменения, кассационную общества с ограниченной ответственностью «МВС-Авто» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий В.П. Прыткова

Судьи Ю.Б. Белозерова

Е.В. Елисеева