Гражданский кодекс часть 1

на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 29.12.2021 и
на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2022
по делу № А39-2925/2021

по иску ФИО2
к открытому акционерному обществу «Ламзурь»
(ИНН: <***>, ОГРН: <***>),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, –
общество с ограниченной ответственностью
«Корпорация развития Республики Мордовия»,
государственный комитет имущественных и земельных отношений Республики Мордовия,
государственное бюджетное учреждение Республики Мордовия «Фонд имущества»,
прокуратура Республики Мордовия,

о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном

капитале общества и о применении последствий его недействительности

и у с т а н о в и л :

[A1] член Совета директоров общества с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия» (далее – ООО «Корпорация развития Республики Мордовия») – Мазов Владимир Николаевич обратился в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к открытому акционерному обществу «Ламзурь» (далее – ОАО «Ламзурь») о признании недействительным (ничтожным) договора от 25.07.2014 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Непес Рус» (далее – ООО «Непес Рус»), заключенного ОАО «Ламзурь» с ООО «Корпорация развития Республики Мордовия», и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ОАО «Ламзурь» в пользу ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» 61 331 000 рублей, составляющих разницу между ценой сделки и стоимостью имущественных прав на дату совершения сделки.

Иск основан на статьях 10, 166, 167 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирован тем, что сделка совершена со злоупотреблением правом, поскольку стоимость доли превышала рыночную стоимость, определенную на момент совершения сделки, почти в два раза. Кроме того, истец указывал, что сделка заключена в отсутствие одобрения Совета директоров и общего собрания участников ООО «Корпорация развития Республики Мордовия».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия», государственный комитет имущественных и земельных отношений Республики Мордовия (далее – Госкомимущество РМ), государственное бюджетное учреждение Республики Мордовия «Фонд имущества» и прокуратура Республики Мордовия (далее – Прокуратура).

Арбитражный суд Республики Мордовия решением от 29.12.2021, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2022, отказал в удовлетворении заявленных требований ввиду отсутствии правовых оснований для признания сделки недействительной, а также пропуска истцом срока исковой давности, предусмотренного пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, о применении которого заявлено ответчиком.

Не согласившись с названными судебными актами, Прокуратура обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой попросила отменить вынесенные решение и постановление ввиду несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального права.

Оспаривая законность принятых судебных актов, податель жалобы считает, что суды необоснованно исчислили срок исковой давности с 04.04.2017 – даты заседания годового общего собрания участников ООО «Корпорация развития Республики Мордовия», поскольку истец является членом Совета директоров ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» с 15.08.2018 (протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» от 02.08.2018); ФИО2 узнал о стоимости приобретенной ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» доли в 2021 году; сделка является ничтожной, так как заключена по значительно завышенной цене с целью погашения ОАО «Ламзурь» обязательств перед ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» в ущерб интересам последнего; суды не исследовали сделку на предмет наличия в ней признаков заинтересованности и соблюдения порядка заключения сделки с заинтересованностью.

ОАО «Ламзурь» в отзыве указало на несостоятельность доводов заявителя и попросило оставить судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

[A2] В судебном заседании представитель Прокуратуры поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, и попросил отменить обжалованные решение и постановление.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Республики Мордовия и постановления Первого арбитражного апелляционного суда, проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам жалобы.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, а также заслушав представителя Прокуратуры, явившегося в судебное заседание, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как усматривается из материалов дела и установили суды, ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» 23.08.2013 зарегистрировано в качестве юридического лица. Единственным учредителем данного общества является Республика Мордовия в лице уполномоченного органа.

Высшим органом управления ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» является общее собрание участников общества, общее руководство осуществляет Совет директоров ООО «Корпорация развития Республики Мордовия», за исключением решения вопросов, отнесенных уставом общества к исключительной компетенции общего собрания участников, руководство текущей деятельностью осуществляется единоличным исполнительным органом – генеральным директором ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» (пункт 9.1 Устава ООО «Корпорация развития Республики Мордовия»).

ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» (покупатель) и ОАО «Ламзурь» (продавец) заключили договор от 25.07.2014 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Непес Рус» в размере 51 процента. Стоимость сделки определена в размере 129 600 000 рублей.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц номинальная (действительная) стоимость доли участия в уставном капитале ООО «Непес Рус» в размере 51 процента по состоянию на 01.08.2014 составляла 82 254 893 рубля 04 копейки.

В целях расчетов по договору купли-продажи от 25.07.2014 ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» и ОАО «Ламзурь» заключено соглашение о зачете денежных требований от 25.07.2014 № 1/ЛЗ, согласно которому прекращены обязательства ОАО «Ламзурь» по договору займа от 16.12.2011 № 2-ДП/Л и договору уступки прав (требований) от 14.07.2014 № 1-ЛЗ на сумму 129 600 000 рублей.

В соответствии с протоколом внеочередного собрания ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» от 02.08.2018 ФИО2 назначен членом Совета директоров ООО «Корпорация развития Республики Мордовия».

Полагая, что сделка по купле-продаже доли участия в ООО «Непес Рус» является неравноценной, совершенной с целью погашения ОАО «Ламзурь» обязательств перед ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» в ущерб имущественным интересам последнего и посягающей на публичные интересы, при злоупотреблении ответчиком правом и одобрения Совета директоров и общего собрания участников ООО «Корпорация развития Республики Мордовия», ФИО2 обратился с арбитражный суд с иском.

[A3] В обоснование требований истцом представил отчет об оценке от 28.09.2020 № А916584-20, выполненный ООО «НИК Оценка», в соответствии с которым итоговая рыночная стоимость объекта оценки (51% доли участия ОАО «Ламзурь» в ООО «Непес Рус») по состоянию на 30.06.2014 составляла 68 269 000 рублей.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии со статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

До вынесения судом первой инстанции решения по существу спора ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности и просил применить соответствующие последствия.

На основании статей 195, 196, 197 и 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для

[A4] лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

В пункте 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как верно указали суды при защите интересов ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» срок исковой давности исчисляется со дня, когда ООО «Корпорация развития Республики Мордовия», в защиту интересов которого обратился ФИО2, узнало или должно было узнать о сделке, в результате совершения которой обществу причинен ущерб.

Требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (статья 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судами установлено, что на годовом общем собрании участников ООО «Корпорация развития Республики Мордовия», состоявшемся 04.04.2017, за 2016 год утверждены годовой отчет, годовая бухгалтерская отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках общества, распределена прибыль по итогам финансового года.

Таким образом, ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» узнало или должно было узнать о совершении оспариваемой сделки не позднее не позднее 04.04.2017, следовательно, срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной следует, как справедливо указали суды двух инстанций, исчислять с указанной даты.

Иск по настоящему делу был подан истцом 24.03.2021, то есть за пределами установленных законом сроков исковой давности для признания сделок недействительными.

Таким образом, суды обеих инстанций пришли к правильному выводу о пропуске истцом срока исковой давности по требованиям о признании оспоримой/ничтожной сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Факт злоупотребления ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» и ОАО «Ламзурь» гражданскими правами и недобросовестность их поведения (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) в ходе рассмотрения дела не нашли своего подтверждения.

Цена договора определена сторонами, исходя из общих принципов определения цены товара, предусмотренных в статьях 424, 485 Гражданского кодекса Российской Федерации и в статье 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», и соответствует отчету от 16.06.2014 № К-14/06/05-б, подготовленному ГАУ РМ «Фонд имущества».

Суды отклонили аргументы истца о заключении сделки в отсутствие одобрения Совета директоров и общего собрания участников ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» в силу неверного толкования ФИО2 пунктов 10.2.3, 10.2.10 Устава общества.

[A5] Суды пришли к выводу о недоказанности причинения ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» значительного имущественного ущерба, ввиду расхождения номинальной и покупной стоимости доли участия ОАО «Ламзурь» в ООО «Непес Рус».

Судебная коллегия окружного суда рассмотрела приведенные в кассационной жалобе доводы и сочла их несостоятельными, поскольку они являлись предметом оценки нижестоящих судов, где получили правовую оценку, они не опровергают выводов судебных инстанций, основанных на установленных по делу обстоятельствах, исследованных доказательствах и нормах права, и сводятся к несогласию подателя жалобы с результатом приведенной судами оценки собранных доказательств и установленных обстоятельств, что не свидетельствуют о нарушении судами норм материального или процессуального права и по существу направлено на их переоценку.

Компетенция суда кассационной инстанции определена в статьях 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которым суд кассационной инстанции проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов о применении норм права установленным обстоятельствам и доказательствам, имеющимся в деле, то есть ему не представлены полномочия непосредственно исследовать и оценивать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства.

Материалы дела исследованы судами округа всесторонне и объективно, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

Суд округа не рассматривал вопрос о распределении государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы, поскольку в соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации Прокуратура освобождена от уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 29.12.2021 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2022 по делу № А39-2925/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу прокуратуры Республики Мордовия – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Е.Г. Кислицын

Судьи О.Н. Голубева М.Н. Каманова