Гражданский кодекс часть 1

Управление Федеральной службы государственной регистрации,
кадастра и картографии по Республике Мордовия,
общество с ограниченной ответственностью «Центр экспертизы и оценки»,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

ФИО4

(ИНН: <***>)

и у с т а н о в и л :

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4 (далее – должник) публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее – ПАО «Сбербанк России», Банк), являющееся конкурсным кредитором должника, обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка и жилого дома от 01.11.2013, заключенного ФИО4 и ФИО2, и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу должника.

Заявленные требования основаны на пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и на статьях 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Мордовия и общество с ограниченной ответственностью «Центр экспертизы и оценки».

Суд определением от 02.11.2016 отказал в удовлетворении заявленных требований ввиду отсутствия оснований для признания сделки недействительной и пропуска Банком срока исковой давности.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 31.08.2017 отменил определение от 02.11.2016 и удовлетворил заявление Банка. Суд апелляционной инстанции руководствовался статьями 61.1 и 19 Закона о банкротстве, статьями 10, 168, 170, 181, 195 и 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 постановления Пленума от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) и пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – Постановление № 35).

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление от 31.08.2017 и оставить в силе определение от 02.11.2016.

В обоснование кассационной жалобы указано, что постановление подлежит отмене в связи нарушением норм материального и процессуального права и в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суд апелляционной инстанции вышел за пределы своих полномочий, приняв дополнительные доказательства совместно с многочисленными дополнениями, без обоснования со стороны ПАО «Сбербанк России» невозможности их представления в суд первой инстанции. Банк в суде первой инстанции не ссылался на мнимость оспоренной сделки. В апелляционной жалобе и дополнениях к ней не содержится доводов относительно вывода суда первой инстанции о пропуске Банком срока исковой давности. Кроме того, заявитель приводит доводы о пропуске конкурсным кредитором срока исковой давности при подаче заявления о признании сделки недействительной, начало течения которого связывает с моментом исполнения сделки (17.01.2013).

Заявитель настаивает, что в период с 16.11.2004 до 26.06.2014 ФИО4 являлся индивидуальным предпринимателем, в связи с чем договор купли-продажи может быть оспорен лишь по специальным основаниям, предусмотренным в главе III.1 Закона о банкротстве.

По мнению заявителя, в материалы дела представлены достаточные доказательства наличия у ФИО2 финансовой возможности купить спорное имущество, поскольку она совместно с супругом в период 2005 – 2012 годов заработали более двух миллионов рублей без учета дохода от предпринимательской деятельности, в связи с чем не имеется оснований полагать, что приобретенное имущество не оплачено. Из анализа погашения должником задолженности по кредитным договорам следует, что признаков неплатежеспособности у него не момент совершения сделки не имелось: оборот денежных средств с декабря 2012 по октябрь 2013 года включительно составил 140 515 903 рубля 33 копейки; ФИО4 стал победителем конкурса «Народная марка доверия», проводимого Министерством торговли и предпринимательства Республики Мордовия, а также был награжден дипломом Волго-Вятского банка открытого акционерного общества «Сбербанк России» в номинации «Активность и предприимчивость». Требование об оплате товара по договору поставки от 13.01.2014 № 12/ДХ-44, заключенному обществом с ограниченной ответственностью «ДИХАУС» (поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью «Компания «Сириус» (покупатель), поручителю (должнику) было направлено после совершения сделки. Таким образом, ФИО4 имел безупречную кредитную историю, что также подтверждает предоставление Банком должнику кредитов. Кредитными продуктами ФИО4 пользовался на постоянной основе. Кредиты были обеспечены имуществом должника. Сославшись на иные сделки должника и его супруги, суд апелляционной инстанции не дал им оценки.

ФИО2 полагает, что у оспоренной сделки отсутствуют признаки мнимой сделки, поскольку договор купли-продажи был заключен сторонами с соответствии с требованиями гражданского законодательства, переход права собственности на имущество зарегистрирован в установленном порядке, ФИО2 несет бремя содержания жилого дома и земельного участка (оплачивает коммунальные услуги). Дом является единственным пригодным жильем для заявителя.

ФИО4 в отзыве на жалобу поддержал позицию ФИО2

Банк в пояснениях и его представитель в судебном заседании отклонили доводы заявителя, указав на законность и обоснованность принятого постановления.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность постановления от 31.08.2017 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела и оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены принятого судебного акта в силу следующего.

Как следует из материалов дела, ФИО4 (продавец) и ФИО2 (покупатель) 11.01.2013 заключили договор купли-продажи земельного участка и жилого дома, предметом которого является земельный участок площадью 900 квадратных метров с кадастровым номером 13:25:0104009:44 и жилой дом общей площадью 134,5 квадратного метра, расположенные по адресу: Республика Мордовия, <...>. Согласованная сторонами цена продажи имущества составила 900 000 рублей, в том числе 100 000 рублей – стоимость земельного участка и 800 000 рублей – стоимость жилого дома. Переход права собственности на предмет договора к покупателю зарегистрирован в установленном законом порядке.

Суд первой инстанции определением от 09.10.2015 возбудил дело о несостоятельности (банкротстве) ФИО4; решением от 08.12.2015 (резолютивная часть от 01.12.2015) признал должника несостоятельным (банкротом), ввел процедуру реализации имущества гражданина и утвердил финансовым управляющим ФИО5.

Конкурсный кредитор, посчитав, что договор купли-продажи является недействительной сделкой, обратился в суд с настоящим заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц

В силу пункта 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» абзац 2 пункта 7 статьи 213.9 и пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции от 29.06.2015) применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве.

Оспариваемая сделка совершена до 01.10.2015 должником как физическим лицом. Настоящее дело о банкротстве возбуждено также в отношении физического лица ФИО4 Соответственно, спорная сделка не может быть признана недействительной по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве. Таким образом, договор купли-продажи может быть оспорен только по общегражданским основаниям.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

В силу пункта 3 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Суд апелляционной инстанции установил, что спорный земельный участок ФИО4 приобрел по результатам аукциона, проведенного администрацией Рузаевского муниципального района Республики Мордовия, по договору купли-продажи от 15.07.2010 № 83-10. Жилой дом введен в эксплуатацию в декабре 2012 года, право собственности на него за должником зарегистрировано 26.12.2012. Спорное имущество передано покупателю через несколько дней после регистрации за должником права собственности на дом.

Проанализировав представленные ФИО2 документы, апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии в материалах дела доказательств сбережения ФИО2 и ее супругом денежных средств, необходимых для оплаты по договору купли-продажи.

На момент отчуждения имущества у должника имелись значительные кредитные обязательства, которые не были исполнены, что подтверждено определениями о включении требований ПАО «Сбербанк России» и Банка ВТБ 24 в реестр требований кредиторов гражданина. Помимо оспоренной сделки в 2013 году ФИО4 и его супруга ФИО6 совершали активные действия по отчуждению зарегистрированных на их имя объектов недвижимого и иного имущества, в том числе в пользу аффилированных лиц. Таким образом, поведение должника было направлено на увеличение невозвратных кредитных обязательств и отчуждение активов, на которые возможно обратить взыскание.

При этом доказательства, свидетельствующие о наличии у ФИО4 после совершения спорной сделки имущества, достаточного для расчетов с кредиторами, материалы дела не содержат. Финансовый управляющий выявил имущество должника предварительной стоимостью лишь 274 270 рублей, за счет которого невозможно в полной мере погасить требования кредиторов.

ФИО2, являющаяся матерью ФИО4 и в силу статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованным по отношению к последнему лицом, не могла не знать о противоправной цели заключения спорного договора.

При данных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оспоренная сделка была направлена на вывод имущества должника с целью недопущения обращения на него взыскания, что привело к утрате кредиторами возможности удовлетворить свои требования.

Данный вывод суда сделан на основании полного и всестороннего исследования обстоятельств дела.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции правомерно квалифицировал действия сторон как злоупотребление правом и признал договор купли-продажи недействительным на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о мнимости оспоренного договора на основании следующего.

В пункте 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что мнимая сделка – это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Мнимая сделка ничтожна.

Суд апелляционной инстанции при рассмотрении вопроса о мнимости спорного договора руководствовался правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411 по делу
№ А41-48518/2014, согласно которой фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168 и 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

При этом стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 Постановления № 25).

Проанализировав представленные доказательства, суд апелляционной инстанции с учетом недобросовестного поведения сторон, пришел к выводу о том, что договор купли-продажи является мнимой сделкой, заключенной лишь с целью заблаговременного вывода имущества должника (недопущения обращения взыскания на данное имущество). При этом ФИО7 опосредованного через свою мать обеспечил сохранение спорного имущества.

Представленные доказательства оплаты коммунальных услуг были оценены апелляционным судом и применительно к пункту 86 Постановления № 25 не признаны достаточными доказательствами, опровергающими вывод о мнимости сделки.

С учетом обстоятельств дела суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности.

Довод заявителя о пропуске Банком срока исковой давности отклоняется в силу следующего.

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 21.07.2005 № 109-ФЗ «О внесении изменений в статью 181 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации») срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение оспариваемой сделки.

Федеральным законом от 07.05.2013 № 100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Федеральный закон № 100-ФЗ) была введена новая редакция пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Переходными положениями (пунктом 9 статьи 3 Федерального закона № 100-ФЗ) предусмотрено, что новые сроки исковой давности и правила их исчисления применяются к требованиям, сроки предъявления которых предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 01.09.2013.

Спорная сделка совершена 11.01.2013. Трехлетний срок исковой давности, исчисляемый по правилам, предусмотренным ранее действовавшим законодательством на момент вступления в силу Федерального закона № 100-ФЗ (01.09.2013) не истек, соответственно, в настоящем случае следует применять порядок исчисления срока исковой давности, установленный в новой редакции статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 60 «О внесении дополнений в постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 60) пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» дополнен новым предложением, согласно которому по требованию арбитражного управляющего или кредитора о признании недействительной сделки, совершенной со злоупотреблением правом (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации) до или после возбуждения дела о банкротстве, исковая давность в силу пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.

Постановление № 60 издано после официального опубликования Федерального закона № 100-ФЗ и разъясняет правила исчисления сроков исковой давности с учетом новой редакции пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса, измененной Федеральным законом № 100-ФЗ.

Первая процедура банкротства в отношении должника – процедура реализации имущества гражданина – введена 01.12.2015 (дата объявления резолютивной части решения) и до 22.07.2016 (момента обращения Банка в суд с настоящим требованием) трехлетний срок исковой давности не истек.

Суд округа отклонил довод заявителя о том, что суд апелляционной инстанции вышел за пределы предоставленных ему полномочий, поскольку в силу пункта 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Ссылка ФИО2 на то, что суд апелляционной инстанции незаконно принял дополнительные доказательства, отклоняется судом округа, так как в силу разъяснений, изложенных в абзаце 5 пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» принятие дополнительных доказательств судом апелляционной инстанции не может служить основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку исследованных обстоятельств. Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права применительно к фактическим обстоятельствам, установленным судами при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанциях (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Окружной суд не вправе переоценивать исследованные судом доказательства и сделанные на их основе выводы.

Обжалованный судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 3000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2017 по делу
№ А39-5679/2015 Арбитражного суда Республики Мордовия оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.П. Прыткова

Судьи

Е.В. Елисеева

А.Н. Чих