Гражданский кодекс часть 1

на решение Арбитражного суда города Москвы от 08.12.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2021 по делу № А40-103837/2020

по иску ФИО1, ФИО2, ФИО3

к АО «ТРАНСИНЖСТРОЙ», ООО Строительная Фирма «СМУ-152 ТРАНСИНЖСТРОЯ»

о применении последствий недействительности ничтожной сделки,

третье лицо: Федеральное агентство по управлению государственным имуществом,

УСТАНОВИЛ:

Акционеры АО "Трансинжстрой" ФИО1, ФИО2, ФИО3 обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о применении последствий недействительности в виде двухсторонней реституции ничтожной сделки, представляющей собой договор купли-продажи 2825 обыкновенных акций (регистрационный номер выпуска 1-02-06608-А от 14.10.2014 номинальной стоимостью 1000 рублей за каждую акцию) от 03.06.2019, заключенный между продавцом АО "Трансинжстрой" (далее - Акционерное общество) и покупателем ООО Строительная фирма "СМУ-152 Трансинжстроя", являющейся дочерней организацией АО "Трансинжстрой" (далее-Дочернее общество).

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле привлечено Федеральное агентство по управлению государственным имуществом.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08.12.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2021, в удовлетворении требований отказано.

Законность принятых по делу судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ФИО1, ФИО2, ФИО3. Заявитель просит отменить решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение, ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании истец – ФИО2 доводы и требования кассационной жалобы поддержал, представитель АО "Трансинжстрой" просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения по мотивам, приведенным в отзыве. Иные лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили. В соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО Строительная фирма "СМУ-152 Трансинжстроя" представлен отзыв, который приобщен к материалам дела. Отводов составу суда не поступило.

Обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и процессуального права, судебная коллегия не усматривает основания к удовлетворению жалобы.

Как следует из материалов дела, 21.06.2019 проведено годовое общее собрание акционеров АО "Трансинжстрой".

При обращении в арбитражный суд истцы указали, что перед рассмотрением N 9 повестки собрания об уменьшении уставного капитала Общества до них была доведена информация, что указанные 2825 обыкновенных акций отчуждены ООО Строительная фирма "СМУ-152 Трансинжстроя" за 7.42 млн. руб. путем заключения договора купли продажи между Обществом и дочерней организацией АО "Трансинжстрой" - ООО Строительная фирма "СМУ-152 Трансинжстроя". Таким образом, истцы узнали о продаже указанных акций 21.07.2019 во время проведения собрания.

При этом в обоснование ничтожности договора купли-продажи 2825 обыкновенных акций от 03.06.2019 истцы ссылаются на нарушения требований Устава Акционерного общества и правовых норм.

Так, в частности, по мнению истцов, такие нарушения заключаются в следующем:

- отсутствии необходимой согласно пунктам 20, 8.2. Устава Акционерного общества в редакции N 6 при совершении этой сделки выраженной позиции Акционерного общества в форме решения совета директоров при рассмотрении органами управления дочерних обществ вопросов о приобретении ими акций (долей в уставном капитале) других хозяйственных обществ в случае, если цена такой сделки составляет 15 и более процентов балансовой стоимости активов дочернего общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату;

- отсутствии сообщенной в совет директоров Акционерного общества позиции его акционера - Российской Федерации в отношении приобретения Дочерним обществом акций, выраженной в директиве Федерального агентства по управлению государственным имуществом (далее - ФАУГИ) в адрес представителей интересов Российской Федерации в совете директоров Акционерного общества, содержание которой в обязательном порядке учитывается при голосовании в совете директоров по этому вопросу в соответствии с п. 17 Положения об управлении находящимися в федеральной собственности акциями акционерных обществ, утвержденного Постановлением Правительства РФ от 03.12.2004 N 738 (далее - Положение об управлении акциями Российской Федерации).

Кроме того, в обоснование нарушения своих прав в качестве акционеров, истцы ссылаются на уменьшение в результате совершения ничтожной, по их мнению, сделки их общей доли голосов на 0,01%, а также дивидендов от 200 до 500 руб.

При этом истцы ссылаются на нарушение этой сделкой публичных интересов, заключающихся в уменьшении доли Российской Федерации в голосующих акциях с 51,1% до 50,7% (на 0,4%).

Указанные обстоятельства послужили основанием обращения в суд с настоящими требованиями.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные по делу доказательства, суд признал настоящие требования не подлежащими удовлетворению на основании статей 168, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, правомерно указав на то, что избранный истцами способ защиты в виде применения последствий ничтожности сделки не обладает правовой связью с указанным в основаниях иска обстоятельствами.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суд установил все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку, выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем они не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 08.12.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2021 по делу № А40-103837/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий – судья С.В. Краснова

Судьи: И.В Лазарева

Л.В. Федулова