Гражданский кодекс часть 1

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14 августа 2013 года ЗАО «ВМА-ПРОЕКТ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Конкурсный управляющий ЗАО «ВМА-ПРОЕКТ» обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи нежилых помещений от 19 февраля 2013 года, заключенных между ЗАО «ВМА-Проект» и ЗАО «СУ-155» по отчуждению нежилых помещений по адресу: <...>, этаж 1 (кадастровый или условный номер объекта 50-50-99/016/2011-347) площадью 173,9 кв.м, <...>, этаж 1 (кадастровый или условный номер объекта 50-50-99/016/2011-348) площадью 199,8 кв.м, <...>, этаж 1 (кадастровый или условный номер объекта 50-50-99/016/2011-346) площадью 174,6 кв.м; о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ЗАО «СУ-155» возвратить в конкурсную массу ЗАО «ВМА-Проект» указанное недвижимое имущество в виде нежилых помещений; о признании недействительной записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о государственной регистрации права собственности нежилых помещений на 1 этаже № 258 (кадастровый или условный номер объекта 50-50-99/016/2011-347) общей площадью 173,9 кв.м, № 259 (кадастровый или условный номер объекта 50-50-99/016/2011-348) общей площадью 199,8 кв.м, № 260 (кадастровый или условный номер объекта 50-50-99/016/2011-346) общей площадью 174,6 кв.м, расположенных по адресу: <...>.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 21 октября 2014 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 января 2015 года, заявление конкурсного управляющего в части признания недействительной сделки и применения ее последствий удовлетворено. Производство по заявлению в части признания недействительной записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о государственной регистрации права собственности нежилых помещений прекращено.

В кассационной жалобе ЗАО «СУ-155» просит отменить определение и постановление, поскольку они приняты незаконно и необоснованно, с нарушением норм права. Выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании представитель ЗАО «СУ-155» поддержал доводы и требования кассационной жалобы, а конкурсный управляющий ЗАО «ВМА-ПРОЕКТ» и представители ФНС России возражали против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Проверив правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения относительно нее, арбитражный суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых определения и постановления.

Арбитражные суды установили, что между ЗАО «ВМА-Проект» (продавец) и ЗАО «СУ-155» (покупатель) 19 февраля 2013 года заключен договор купли-продажи нежилых помещений, согласно которому продавец обязался продать и осуществить передачу, а покупатель принять в собственность и оплатить объект недвижимого имущества - нежилые помещения общей площадью 548,3 кв.м, находящиеся на 1 этаже по адресу: <...>, а именно № 258 общей площадью 173,9 кв.м, № 259 общей площадью 199,8 кв.м, № 260 общей площадью 174,6 кв.м.

Стороны согласовали цену договора в размере 19629140 рублей, с учетом налога на добавленную стоимость по налоговой ставке 18%.

По акту приема-передачи от 19 февраля 2013 года указанные помещения приняты покупателем.

Право собственности ЗАО «СУ-155» на нежилые помещения зарегистрировано 04 октября 2013 года, что подтверждается выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним о переходе прав на объект недвижимого имущества.

Удовлетворяя заявление, суды, руководствуясь положениями статьи 2, пункта 2 статьи 61.2, пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве, разъяснениями пункта 9.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», учитывая, что отчуждение принадлежащих должнику на праве собственности объектов недвижимого имущества в пользу ЗАО «СУ-155» имело место в период возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) должника и введении в отношении него наблюдения, правильно указали, что оспариваемая сделка не согласована органом управления юридического лица с временным управляющим должника, об этом свидетельствует отсутствие согласия последнего на ее совершение. Нежилые помещения, являющиеся предметом оспариваемой сделки, являлись основным активом должника, и их отчуждение существенно уменьшило объем имущества, способного удовлетворить требования кредиторов, и привело к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника. В материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих получение должником встречного удовлетворения в виде денежных средств от продажи имущества.

В настоящее время в реестр требований кредиторов должника включены требования двух кредиторов, в частности - ФНС России в лице ИФНС России № 27 по г. Москве в размере 6657625,79 рублей основного долга и 829179,48 рублей пени; ЗАО «СУ-155» в размере 2813962,93 рублей.

В результате совершения оспариваемой сделки причинен вред имущественным правам конкурсного кредитора - ФНС России в лице ИФНС России № 27 по г. Москве.

Наличие у должника непогашенной задолженности перед ЗАО «СУ-155» и обращение последнего в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника также свидетельствует об осведомленности последнего о неспособности должника удовлетворить свои денежные обязательства.

Суды также правомерны учли, что должник и ЗАО «СУ-155» являлись аффилированными лицами, поскольку входили в одну группу компаний СУ-155 через перекрестное владение долями и акциями обществ. Данный факт установлен решением Арбитражного суда города Москвы от 31 декабря 2013 года по делу № А40-48774/2013. На момент заключения договора купли-продажи генеральный директор ЗАО «ВМА-Проект» одновременно являлась сотрудником ЗАО «СУ-155».

Таким образом, суды обоснованно пришли к выводу о том, что, заключая договор купли-продажи, ЗАО «СУ-155» знало о наличии у должника признака неплатежеспособности или недостаточности имущества; сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку направлена исключительно на увод имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов.

Прекращая производство по заявлению конкурсного управляющего в части признания недействительной записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о государственной регистрации права собственности нежилых помещений применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды также правильно исходили из того, что данное требование не может быть рассмотрено в рамках настоящего спора.

При таких обстоятельствах, полно и объективно исследовав в судебном заседании все доводы и доказательства лиц, участвующих в деле, дав им надлежащую оценку, арбитражный суд первой, а при повторном рассмотрении дела и апелляционной инстанции, разрешили спор без нарушения норм процессуального права, влекущих отмену обжалуемых судебных актов.

Выводы арбитражных судов первой и апелляционной инстанций по применению норм материального права соответствуют установленными ими обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Поэтому доводы кассационной жалобы, фактически сводящиеся к иной, чем у судов оценке обстоятельств дела и имеющихся доказательств, проверенные и обоснованно отклоненные судами, не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права.

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 21 октября 2014 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 января 2015 года по делу № А40-104660/12 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий-судья М.Р. Агапов

Судьи: А.А. Дербенев

И.Ю. Григорьева