Гражданский кодекс часть 1

Соболев Артем Владимирович обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Закрытому акционерному обществу "Регистроникс" о признании недействительными решений внеочередного общего собрания ЗАО "Регистроникс" от 04.05.2017.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Жинкина Светлана Васильевна.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.11.2017 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2018 решение Арбитражного суда города Москвы от 13.11.2017 по делу N А40-117769/2017 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Соболев Артем Владимирович и Жинкина Светлана Васильевна обратились с кассационными жалобами в Арбитражный суд Московского округа, в которых просят отменить решение Арбитражного суда города Москвы от 13.11.2017 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2018 по делу N А40-117769/2017, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

В качестве оснований обоснованности жалоб заявители ссылаются на нарушение и неправильное применение норм права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, суды не учли, что совет директоров вышел за пределы своих полномочий, оспариваемое решение повлекло причинение убытков для общества и его акционеров, суды ошибочно сослались на обстоятельства, установленные в рамках дела №А40-67913/17, суд необоснованно отказал в привлечении к участию в деле Борисова В.Ю. и истребовании доказательств, поэтому вышеуказанные судебные акты подлежат отмене.

В ходе судебного рассмотрения кассационной жалобы заявитель поддержал доводы, изложенные в жалобе, просили отменить решение Арбитражного суда города Москвы от 13.11.2017 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2018 по делу N А40-117769/2017, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Ответчик доводы кассационной жалобы отклонил, просил судебные акты оставить в силе.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов, а именно:

Из материалов дела следует и установлено судами, Соболев Артем Владимирович согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг АО "Индустрия-РЕЕСТР" от 27.05.2017 является акционером ЗАО "Регистроникс", владеющим 1 977 акциями указанного общества, что составляет 1,04% от их общего количества.

Обращаясь в суд с настоящим иском истец указал на допущенные нарушения в порядке созыва и проведения общего внеочередного собрания акционеров общества, состоявшегося 04.05.2017, касающиеся надлежащего извещения о времени и месте проведения собрания, а также подтверждение противоречащих закону и Уставу общества решений совета директоров общества, нарушающих права как акционеров и генерального директора общества.

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу статьи 35 Закона N 14-ФЗ внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Судами установлено, что информация о проведении внеочередного собрания акционеров общества 14.04.2017 была размещена на сайте ЗАО "Регистроникс" www.registronics.ru в соответствии с п. 10.13 Устава общества и находится в свободном доступе.

При этом, истец на собрание не явился. Вместе с тем, обладая 1,04% акций общества, истец не мог повлиять на принятие решений по вопросам повестки для собрания.

В пункте 108 Постановления Верховный Суд Российской Федерации разъяснил, что согласно пункту 2 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания, принятое с нарушением порядка его принятия и подтвержденное впоследствии новым решением собрания, не может быть признано недействительным, за исключением случаев, когда такое последующее решение принято после признания судом первоначального решения собрания недействительным, или когда нарушение порядка принятия выразилось в действиях, влекущих ничтожность решения, в частности решение принято при отсутствии необходимого кворума (пункт 2 статьи 181.5 ГК РФ).

К нарушениям порядка принятия решения, указано в постановлении, в том числе могут быть отнесены нарушения, касающиеся созыва, подготовки, проведения собрания, осуществления процедуры голосования (подпункт 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ).

Судами установлено, что на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "Регистроникс", состоявшемся 04.05.2017, акционеры подтвердили решения Совета директоров от 30.09.2016, 20.02.2017, 27 – 28.02.2017, освободили от должности генерального директора общества и избрали нового генерального директора.

При этом, доказательств того, какие права и законные интересы истца были нарушены при принятии решений акционерами на внеочередном общем собрании акционеров общества, состоявшемся 04.05.2017, а также наличие убытков истцом не представлено.

Более того, суды правомерно указали, что истец, ссылаясь на неправомерное принятие решений о прекращении полномочий генерального директора, по существу, выступает в защиту чужих, а не своих интересов.

Вместе с тем, судами установлено, что Жинкина С.В. в связи с отстранением ее от должности генерального директора ранее обращалась в суд с самостоятельным иском.

При этом, решением Арбитражного суда города Москвы от 18.07.2017 по делу N А40-67913/17-48-646, оставленным в силе постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2017 N 09АП-44602/2017, в удовлетворении иска отказано. Отказывая в удовлетворении иска, суд указал на злоупотребление правом с целью создания искусственного корпоративного конфликта и причинения вреда обществу.

В рамках указанного дела суд установил, что Жинкина С.В. скрыла от общества, что приказом Банка России от 10.11.2016 N ОД-3865 она была лишена квалификационного аттестата, не имела права возглавлять общество, самоустранилась от исполнения обязанностей и препятствовала проведению Совета директоров для назначения нового генерального директора.

В судебных актах по делу N А40-67913/17 установлены обстоятельства и правоприменение в части права совета директоров принимать решения от 20.02.2017 об отстранении Жинкиной С.В. от должности генерального директора ЗАО "Регистроникс" и освобождении ее от должности, что оформлено протоколом от 28.02.2017.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказываются вновь при рассмотрении судом другого дела, в котором участвуют те же лица, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда.

Данная норма освобождает от доказывания фактических обстоятельств дела, но не исключает их различной правовой оценки, которая зависит от характера конкретного спора.

Согласно части 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, устанавливаются судом на основании доказательств по делу, содержащих сведения о фактах.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Доводы истца о том, что суд необоснованно отказал в привлечении к участию в деле Борисова В.Ю. и истребовании доказательств, кассационная коллегия считает несостоятельным, поскольку решение по спору не затрагивает права и обязанности Борисова В.Ю. При этом, основания, предусмотренные ч.4 ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для истребования доказательств судами не установлены.

Доводы заявителей, изложенные в кассационных жалобах, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемых судебных актов и не подтверждены надлежащими доказательствами.

Согласно ч. 3 ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы заявителей кассационных жалоб, по которым они не согласны с оспариваемыми судебными актами, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции, исходя из положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены решения арбитражного суда первой и постановления апелляционной инстанций, предусмотренных в ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 13 ноября 2017 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06 марта 2018 года по делу № А40-117769/17 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Председательствующий-судья Н.Ю. Дунаева

Судьи: С.В. Нечаев

Е.А. Петрова