Гражданский кодекс часть 1

на решение Арбитражного суда города Москвы от 15.11.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2019 по делу № А40-124098/2019

по иску ООО "Ковчег" к ИП ФИО4

о признании недействительной сделки,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Ковчег" (далее – общество, истец) обратилось Арбитражный суд города Москвы к индивидуальному предпринимателю ФИО4 (далее – ИП ФИО4, ответчик) с иском о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 21.04.2016 N 2016-ДКПН-01.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.11.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2019, в удовлетворении иска отказано.

Законность принятых по делу судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе общества. Заявитель просит отменить решение и постановление, принять новый судебный акт об удовлетворении требований, ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы. Ответчик просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения. Отводов составу суда не поступило.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и процессуального права, судебная коллегия не находит жалобу подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 21.04.2016 между обществом (продавец) и ИП ФИО4 (покупатель) заключен договор N 2016-ДКПН-01 купли-продажи недвижимого имущества - помещения (кадастровый номер 77:01:0004018:7029), этаж N 1, площадью 109,4 кв. м, расположенного по адресу: 122056, Москва, ул. Брестская 2-я, д. 27, стр. 1, этаж 1 пом. IV - ком. 1-4, по цене 2 000 000 руб.

В обоснование иска общество указало на то, что договор был заключен лицами, действовавшими на основании доверенности и вышедшими за ее пределы, участниками общества ФИО5 и ФИО4 (родственники - мать и сын), без надлежащего одобрения сделки иными участниками общества, о ее совершении общество узнало из заключения аудиторской проверки деятельности общества за 2016 год, в соответствии с которым рыночная стоимость проданных помещений по данным из открытых источников превышает 30 000 000 руб. Указанные сделки привели к снижению балансовой стоимости активов общества.

В соответствии с отчетом N 18-11-14/002 "Об оценке рыночной стоимости объекта недвижимости", выполненным ООО "БК-Аркадия", 20.11.2018, стоимость проданного недвижимого имущества на момент продажи составляла 25 128 000 руб.

Решение учредителей общества об одобрении сделки в установленном законом порядке не принималось.

В нарушение статьи 173.1 и пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка не была одобрена уполномоченным органом юридического лица, которому принадлежало отчуждаемое имущество. Стоимость отчуждаемого имущества была почти в 15 раз выше, стоимости указанной в договоре купли-продажи, о чем общество узнало только в 19.04.2018 из заключения аудиторской проверки.

Указанные обстоятельства послужили основанием обращения общества в суд с настоящим иском.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные по делу доказательства, суд, отказывая в удовлетворении требований на основании статей 166, 168, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, установил, что общество являлось собственником нежилых помещений расположенных по адресу: 123056, <...> Брестская, дом 37, стр. 1, а именно: нежилое помещение, кадастровый номер 77:01:0004018:7027, площадью 122,6 кв. м; нежилое помещение, кадастровый номер 77:01:0004018:7028, площадью 37,2 кв. м; нежилое помещение, кадастровый номер 77:01:0004018:7029, площадью 109,4 кв. м; нежилое помещение, кадастровый номер 77:01:0004018:7031, площадью 134,1 кв. м.

Участниками общества в 2016 году являлись: ФИО4 с долей в уставном капитале в размере 29,0%; ФИО6 - 37,0%; ФИО5 - 34,0%.

10.04.2016 участниками общества на внеочередном собрании участников общества, при наличии кворума 100%, принято решение об одобрении сделок совершаемых обществом, а именно: произвести сделку с заинтересованностью, продать ФИО6 по кадастровой стоимости нежилое помещение 122,6 кв. м, номер на поэтажном плане: 1, помещение II, комнаты с 1 по 6, общее имущество в многоквартирном доме кадастровый N 77:01:0004018:7027 и нежилое помещение 37,2 кв. м, номера на поэтажном плане: этаж 1, помещение II комнаты с 1 по 3, общее имущество в многоквартирном доме кадастровый N 77:01:0004018:7028, расположенные по адресу: 123056 <...> Брестская, дом 37, стр. 1; произвести сделку с заинтересованностью, продать ФИО4 по кадастровой стоимости нежилое помещение 109,4 кв. м, номер на поэтажном плане: 1, помещение IV, комнаты с 1 по 4, общее имущество в многоквартирном доме кадастровый N 77:01:0004018:7029, расположенные по адресу: 123056 <...> Брестская, дом 37, стр. 1; произвести сделку с заинтересованностью, продать ФИО5 по кадастровой стоимости нежилое помещение 134,1 кв. м, номер на поэтажном плане: 1, помещение III, комнаты с 1 по 6, общее имущество в многоквартирном доме кадастровый N 77:01:0004018:7031, расположенные по адресу: 123056 <...> Брестская, дом 37, стр. 1, этаж 1 пом. IV - ком. 1-4. Кадастровая стоимость нежилого помещения продаваемого ФИО4 составляла 2 000 000 руб. Данные факты обществом не оспорены.

21.04.2016 на внеочередном общем собрании участников общества, при наличии кворума 100% принято решение осуществить сделку с заинтересованностью по продаже недвижимого имущества с ИП ФИО4 на тех же условиях.

Вследствие чего, как установил суд, 21.04.2016 сторонами заключен договор купли-продажи недвижимого имущества N 2016-ДКПН-01.

Право собственности на проданное недвижимое имущество зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по городу Москве.

Обязательства по оплате стоимости объекта недвижимости ИП ФИО4 исполнены. 13.09.2016 между обществом в лице генерального директора ФИО6 и ИП ФИО4 подписан акт о приеме-передаче здания (сооружения). Одновременно с подписанием акта, ИП ФИО4 передана техническая документация на нежилое помещение. В состав комиссии, которая передавала техническую документацию на помещение, входил генеральный директор ФИО6 и начальник ОМТС ФИО7, о чем имеется запись в акте.

При изложенных обстоятельствах судебная коллегия соглашается с выводами суда о том, что оспариваемый договор купли-продажи от 21.04.2016 N 2016-ДКПН-01 заключен соблюдением требований, установленных статьи 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", и находит их законными, обоснованными, соответствующими имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела.

Кроме того, суд, отказывая в удовлетворении иска на основании статей 196, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком. При этом суд принял во внимание, 21.04.2016 между истцом и ответчиком заключен договор купли-продажи.

Установив, что с иском в арбитражный суд истец обратился 17.05.2019, то есть за пределами трехлетнего срока исковой давности, суд пришел к правомерному выводу о пропуске обществом срока исковой давности, что является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в иске.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суд установил все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку, выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем они не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 15.11.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2019 по делу № А40-124098/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий-судья С.В. Краснова

Судьи: Н.Ю. Дунаева

Л.В. Федулова