Гражданский кодекс часть 1

Теренина Ирина Александровна (далее – Теренина И.А. или истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью Фирма «Природа России» (далее – ООО Фирма «Природа России», Общество или ответчик) о признании недействительными (ничтожными) решений собрания участников ООО «Фирма «Природа России» № 2/2016 от 28.04.2016, № 1/2016 от 17.02.2016.

В обоснование заявленных требований истец указывала, что при рассмотрении 9 вопроса повестки дня очередным общим собранием участников Общества 28.04.2016, оформленных протоколом № 2/2016, было принято решение об одобрении сделки с заинтересованностью с нарушением требований статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Возражая против исковых требований, ответчик ссылался на то, что пунктом 9 повестки дня вопросов об одобрении каких-либо сделок не было поставлено; также ответчиком было указано, что Теренина И.А. была принята на работу в Общество в качестве бухгалтера, при этом в феврале 1994 года участники Общества Теренин А.В. и Пчелинцев А.В. предоставили Обществу заем для приобретения помещения, расположенного по адресу: г. Москва, Ленинский проспект, дом 68/10, указанные денежные средства от данных участников Общества принимала Теренина И.А. как бухгалтер Общества, после чего, указанное помещение было передано и оформлено в собственность ООО фирма «Природа России» и поставлено на баланс Общества; в последующем решением общего собрания участников Общества, оформленного протоколом № 1 от 24.02.2010 была одобрена сделка по передаче в долевую собственность Теренина А.В. и Пчелинцева А.В. принадлежащего Обществу на праве собственности недвижимого имущества, расположенного по адресу: г.Москва, Ленинский проспект, дом 68/10, взамен исполнения обязанностей Общества по возврату им заемных средств и выплаты процентов. Также Общество ссылалось на недобросовестные действия в отношении Общества самой Терениной И.А., которая после развода с участником Общества Терениным А.В. злоупотребляет своими правами участника Общества, полученными в результате развода супружеского имущества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены Пчелинцев Андрей Витальевич и Теренин Александр Васильевич.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.06.2017, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2017, в удовлетворении исковых требований было отказано.

Суды, установив, что собрание было проведено при наличии кворума (принятые общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждены нотариусом), по утвержденной повестке дня, решений по вопросам об одобрении сделок не принималось, так как такие решения не были включены в повестку дня, пришли к выводу об отказе в удовлетворении требования о признании недействительным (ничтожным) решения собрания участников ООО «Фирма «Природа России» № 2/2016 от 28.04.2016.

Отказывая в удовлетворении требования о признании недействительным (ничтожным) решения собрания участников ООО «Фирма «Природа России» № 1/2016 от 17.02.2016, суды пришли к выводу, что истцом пропущен срок обжалования решения, предусмотренный пунктом 4 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Судом апелляционной инстанции был проверен и отклонен довод истца о том, что при рассмотрении 9 вопроса повестки дня очередным общим собранием участников Общества 28.04.2016, оформленных протоколом № 2/2016, было принято решение об одобрении сделки с заинтересованностью, поскольку повестка дня не содержала вопроса об одобрении какой-либо сделки с заинтересованностью и ее исполнению.

Так, судом апелляционной инстанции было установлено, что пункт 9 повестки дня, на который ссылается истец, предусматривал обсуждение вопроса об исполнении решений общих собраний участников Общества, оформленных протоколами № 1 от 24.02.1994 и № 1 от 24.02.2010 с учетом произошедших изменений в названии Общества и др., который ранее так же рассматривался общим собранием участников Общества.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Теренина И. А. обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает, что при рассмотрении 9 вопроса повестки дня очередным общим собранием участников Общества 28.04.2016, оформленных протоколом № 2/2016, было принято решение об одобрении сделки с заинтересованностью с нарушением требований статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, однако истец не давала своего согласия на одобрение сделки; одобренная сделка противоречит решению суда общей юрисдикции, которым договор отступного был признан недействительным; судами не дана оценка доводам истца о незаконном отчуждении имущества Общества; судами необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства истца об истребовании оригиналов документов.

С учетом допущенного ООО Фирма «Природа России» нарушения порядка подачи отзыва на кассационную жалобу, установленного частью 2 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отзыв, поступивший в суд 04.12.2017 без доказательств направления лицам, участвующим в деле, подлежит возврату лицу, представившему его.

К участию в судебном заседании суда кассационной инстанции не был допущен представитель ООО Фирма «Природа России» в связи с истечением срока его доверенности.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, просил судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение, настаивал на том, что одобрение сделки было совершено в обход судебного акта, а также на том, что все предыдущие решения Общества сфальсифицированы.

Третьи лица возражали против удовлетворения кассационной жалобы, полагали обжалуемые решение и постановление законными и обоснованными, указали на ошибочность мнения истца о том, что пунктом 9 повестки дня предусмотрено одобрение сделки, пояснили, что предусмотренные пунктом 9 повестки дня вопросы были направлены на приведение в соответствие данных, указанных в ранее принятых в 1994 и 2010 годах решениях (данных о главном бухгалтере и т.п.), указали на ошибочность мнения истца о нарушении Обществом решения Гагаринского суда города Москвы, так как данным решением договор отступного был признан недействительным лишь по той причине, что он был заключен в период действия обеспечительных мер, введенных судом в период рассмотрения дела о разводе супругов Терениных, впоследствии решение суда было исполнено, имущество возвращено Обществу, а сами обеспечительные меры отменены. Также третьи лица указали на несостоятельность мнения истца о фальсификации документов Общества, поскольку все документы о проведенных собраниях, о предоставлении участниками займа были оформлены в период работы истца главным бухгалтером Общества и были ей известны.

Изучив материалы дела, выслушав представителя истца и третьих лиц обсудив доводы кассационной жалобы и устных возражений на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

При рассмотрении дела по существу судами было установлено, что Теренина И.А. владеет 40% долей в уставном капитале ООО Фирма «Русская природа» (до 27.03.2015. ООО Фирма «Природа России»).

Судами также установлено, что 28.04.2016 состоялось очередное общее собрание участников ООО «Русская природа» со следующей повесткой дня: 1. утверждение годового отчета генерального директора Общества за 2015 год; 2. утверждение годовой бухгалтерской отчетности (баланса), в том числе отчета о финансовых результатах Общества за 2015 год; 3. распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) и убытков по результатам 2015 финансового года; 4. подтверждение полномочий Генерального директора Общества; 5. избрание Ревизора Общества; 6. о приведении учредительных документов Общества в соответствие с действующим законодательством; 7. об изменении наименования Общества; 8. об утверждении Устава Общества; 9. об исполнении решений общих собраний участников Общества, оформленных протоколами № 1 от 24.02.1994 и № 1 от 24.02.2010 с учетом произошедших изменений в названии Общества и др.; 10. о государственной регистрации изменений в учредительных и иных документах.

На собрании присутствовали участники ООО «Русская природа» - Теренин А.В. (40% долей уставного капитала) в лице представителя и Пчелинцев А.В. (20% долей уставного капитала) лично, при этом Теренина И.А. (40% долей уставного капитала), уведомленная надлежащим образом о времени и месте проведения собрания, на собрание не явилась, направила в адрес собрания телеграмму, согласно которой считала повестку дня собрания участников ООО Фирма Русская природа на 28.04.2016 об одобрении сделок и проект устава общества противоречащими действующему законодательству РФ и незаконными, предлагала отложить собрание до конца рассмотрения судебных процессов.

Суды установили, что согласно подпункту 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации принятые общим собранием участников общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, были подтверждены в отношении ООО «Русская природа» свидетельством, выданным нотариусом города Москвы Якушевым Кириллом Викторовичем 77 АВ 0753480 от 13.05.2016, принимавшим участие в проведении указанного собрания.

Суды в соответствии с требованиями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценили доказательства и доводы сторон, приведенные в обоснование заявленных требований и возражений на них, и, установив, что Теренина И.А. была надлежащим образом уведомлена о собрании участников Общества, состоявшегося 28.04.2016, а также исходя из того, что из оспариваемого протокола очередного общего собрания участников ООО «Русская природа» от 28.04.2016, следует, что повестка дня не содержала вопроса об одобрении какой-либо сделки с заинтересованностью и ее исполнении, о чем ошибочно было указано истцом, установив, что собрание проведено при наличии кворума, принятые общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждены нотариусом, собрание проведено по утвержденной повестке дня, решений по вопросам, не включенным в повестку дня, не принимались, пришли к правильному выводу об отказе в удовлетворении требований о признании недействительным (ничтожным) решения собрания участников ООО «Фирма «Природа России» № 2/2016 от 28.04.2016.

Доводы кассационной жалобы о том, что о содержании оспариваемого решения от № 1/2016 от 17.02.2016 Терениной И.А. стало известно в ходе рассмотрения спора, были проверены и обоснованно отклонены судом апелляционной инстанции как противоречащие материалам дела, поскольку копия протокола №1/2016 от 17.02.2016 была представлена истцом в материалы дела при подаче искового заявления.

Доводы кассационной жалобы со ссылкой на решение Гагаринского районного суда города Москвы от 19.07.2017 по делу № 2-1818/2013, которым было признано недействительным соглашение об отступном, заключенное 24.02.2010 между ООО Фирма «Природа России», Терениным А.В. и Пчелинцевым А.В., согласно которому нежилое помещение, расположенное по адресу: г. Москва, Ленинский проспект, 68/10, площадью 633 кв. м, кадастровый номер 29761, уступалось в долевую собственность Теренина А.В. и Пчелинцева А.В. в счет погашения заемных обязательств Общества перед участниками, не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку из текста решения Гагаринского суда, представленного истцом в материалы дела (том 1 л.д.8-9), прямо следует, что основанием для признания соглашения об отступном недействительным явилось лишь то, что в момент заключения указанного соглашения действовали обеспечительные меры, наложенные определением Зюзинского районного суда города Москвы в виде запрещения Теренину А.В. отчуждать либо накладывать какие-либо обременения на долю Теренина А.В. в размере 80% в уставном капитале Общества, а доказательств снятия либо обеспечительных мер представлено не было.

В обжалуемых судебных актах судами приведены подробные мотивы, по которым суды отклонили доводы истца, полностью аналогичные доводам ее кассационной жалобы.

Заявляя те же доводы в кассационной жалобе, истец не учитывает полномочия суда кассационной инстанции, ограниченные нормами части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в части установления обстоятельств, исследования доказательств и их оценки, и, по сути, заявляет доводы, направленные исключительно на иную оценку исследованных судами доказательств, что недопустимо при проверке законности судебных актов в порядке кассационного производства.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворена судом кассационной инстанции по заявленным в ней доводам быть не может.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 19.06.2017 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2017 по делу № А40-140663/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий – судья Е.А. Петрова

Судьи: Н.Ю. Дунаева

С.В. Краснова