Гражданский кодекс часть 1

Общественно-государственное объединение «Всероссийское физкультурно-спортивное общество «Динамо» (далее - истец, Общество) обратилось 18.08.2017 в Арбитражный суд города Москвы с иском к Акционерному обществу «Футбольный клуб «Динамо-Москва» (далее – Футбольный клуб, Клуб) и М'вила Яну Джерарду (далее – футболист) о признании сделки (мирового соглашения от 14.06.2016) недействительной.

В обоснование исковых требований истцом было указано, что Общество является учредителем и акционером Футбольного клуба, владеющим 99,9961% акций Клуба; из информации, размещенной 14.07.2017 на сайте Общероссийской общественной организации «Российский футбольный союз» (далее – РФС), Обществу стало известно о том, что 14.07.2017 Палатой по разрешению споров РФС было вынесено решение об удовлетворении заявления футболиста о применении в отношении Футбольного клуба санкций в виде запрета на регистрацию новых футболистов в качестве обеспечительной меры за неисполнение решения Палаты по разрешению споров РФС от 18.10.2016, которым было удовлетворено заявление футболиста об обязании Клуба выплатить в его пользу задолженность, возникшую в связи с неисполнением Клубом условий мирового соглашения от 14.06.2016 в размере, эквивалентном 300 000 Евро, а также выплатить неустойку в фиксированной сумме, эквивалентной 60 000 Евро.

По мнению Общества, заключенным 14.06.2016 между Футбольным клубом и Яном Джерардом М'вила мировым соглашением нарушены его права и законные интересы как акционера Футбольного клуба, установленные статьей 31 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) и положениями статьи 8 Устава клуба; в виду нарушения соответствующих корпоративных процедур при заключении мирового соглашения оно является недействительной сделкой.

Истец в обоснование иска также сослался на отсутствие на момент заключения мирового соглашения от 14.06.2016 обязательств Клуба по выплате футболисту заработной платы вследствие отсутствия заключенного в установленном порядке (в порядке, предусмотренном нормами Регламента РФС по статусу и переходам (трансферу) футболистов) между футболистом, Клубом и МАУ «Футбольный клуб «Рубин» и действительного трансферного контракта о переходе футболиста на условиях «аренды» и порождаемого таким трансферным контрактом трудового договора между Клубом и футболистом на правах «аренды».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, была привлечена Общероссийская общественная организация «Российский футбольный союз» (далее – третье лицо).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.12.2017, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2018, в удовлетворении исковых требований было отказано.

Судами при рассмотрении дела было установлено, что в связи с невыплатой футболисту заработной платы, 05.10.2015 футболист, соблюдая правила подведомственности и подсудности по рассмотрению соответствующих споров, обратился в Палату по разрешению споров ФИФА с иском со следующими требованиями: об обязании выплатить футболисту невыплаченную заработную плату с 03.07.2015 по 21.07.2015 в размере 183 871 (сто восемьдесят три тысячи восемьсот семьдесят один рубль) и 96 200 (девяносто шесть тысяч двести) евро и 5% годовых с 22.07.2015 и до момента осуществления выплаты в полном объеме; об обязании выплатить футболисту компенсацию за расторжение трудового договора в одностороннем порядке без обоснованной причины в размере 3 250 000 (три миллиона двести пятьдесят тысяч) рублей и 1 700 378 (один миллион семьсот тысяч триста семьдесят восемь) евро и 5% годовых с 22.07.2015 и до момента осуществления выплаты в полном объеме; об обязании выплатить футболисту дополнительную компенсацию за расторжение трудового договора в одностороннем порядке без обоснованной причины в соответствии с принципом специфики спорта в размере 1 800 000 (один миллион восемьсот тысяч) рублей и 941 748 евро и 5% годовых с 22.07.2015 и до момента осуществления выплаты в полном объеме; о запрете Клубу регистрировать любых новых футболистов на национальном или международном уровне в течение двух полных и следующих друг за другом регистрационных периодов; возложить на Клуб расходы по рассмотрению дела (общий размер исковых требований футболиста составил около 3 000 000 (три миллиона) евро. Соответствующий иск был принят Палатой по разрешению споров ФИФА (делу присвоен № 15-01597/ssa).

Суды установили, что впоследствии в целях урегулирования споров, возникших из трудового договора, между Клубом и футболистом было подписано мировое соглашение, по которому Футбольный клуб обязался выплатить футболисту сумму 900 000 Евро в качестве компенсации.

Отказывая в удовлетворении исковых требований о признании мирового соглашения недействительной сделкой, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что оспариваемое мировое соглашение не является сделкой, направленной на переход (трансфер) футболиста, а заключено в целях урегулирования спора, возникшего в рамках трудового договора и трансферного контракта (является соглашением по урегулированию трудового спора, возникшего из трудового договора).

Судами также было принято во внимание, что в рамках оспариваемого мирового соглашения не идет речь о приобретении, отчуждении или возможности отчуждения обществом имущества.

Суды, проанализировав условия мирового соглашения, пришли к выводу, что сумма, которую Футбольный клуб обязался выплатить футболисту по мировому соглашению, не превышает сумму, установленную пунктами 24 и 26.4 Устава Клуба.

Судами также было отмечено, что ни трудовой договор, ни трансферный контракт в установленном порядке не были признаны недействительными, доказательств обратного не представлено.

Доводы истца о том, что мировое соглашение содержит условия по взысканию неустойки, что в будущем может превысить сумму 100 000 000 руб., были отклонены судами ввиду несостоятельности и противоречия нормам действующего законодательства, поскольку на дату заключения мирового соглашения сумма не превышала указанный размер.

Судами также было установлено, что Клуб осуществил в пользу футболиста две выплаты по 300 000 Евро в июне 2016 года и июле 2016 года (т.е. совершал конклюдентные действия по исполнению условий мирового соглашения), поскольку сторонами мирового соглашения были установлены порядок и сроки осуществления выплат компенсации Клубом футболисту за расторжение трудового договора 300 000 Евро - не позднее 15.06.2016; 300 000 Евро - не позднее 15.07.2016; 300 000 Евро - не позднее 15.08.2016.

Суды установили, что поскольку третий обусловленный мировым соглашением перевод денежных средств, срок платежа для которого был установлен не позднее 15.08.2016, не был осуществлен Клубом, то 29.09.2016 футболист обратился в Палату по разрешению споров РФС с требованием погасить задолженность, установленную мировым соглашением от 14.06.2016, в размере 300 000 Евро, а также выплатить неустойку за задержку указанной выплаты.

Решением от 18.10.2016 Палата по разрешению споров РФС обязала Клуб уплатить футболисту задолженность по мировому соглашению в размере 300 000 Евро (без учета НДФЛ), а также неустойку в размере 60 000 Евро.

Решением от 14.07.2017 Палата по разрешению споров РФС применила к Клубу запрет на регистрацию новых футболистов в качестве обеспечительной меры за неисполнение решения от 18.10.2016 в соответствии со статьей 49 Регламента РФС по разрешению споров.

Определением от 18.08.2017 Палата по разрешению споров РФС заменила указанную обеспечительную меру на альтернативную.

Решением от 10.11.2017 Комитет по статусу игроков РФС (апелляционная инстанция) изменила определение Палаты по разрешению споров РФС от 18.08.2017.

Судами также было отмечено, что доказательств того, что решение компетентных органов РФС по данному спору обжаловалось сторонами в Спортивный арбитражный суд (Tribunal Arbitral du Sport) в г. Лозанна (Швейцария) суду не представлено (пункт 2 статьи 53 Регламента РФС по разрешению споров), как и не представлено доказательств того, что футболист знал или мог знать о существующих в Уставе Общества ограничениях по совершению генеральным директором Общества сделок свыше 100 000 000 руб.

Поскольку суд пришел к выводу о том, что мировое соглашение было заключено между Клубом и футболистом с целью урегулирования (мирного разрешения) трудового спора в рамках трудового договора, суд пришел к выводу, что подписание мирового соглашения позволило избежать Клубу значительных убытков, в связи с чем интересы истца как акционера нарушены не были.

Кроме того, судом первой инстанции по заявлению футболиста к заявленным требованиям был применен срок исковой давности, предусмотренный положениями пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Так судом было установлено, что мировое соглашение между Клубом и футболистом было заключено 14.06.2016, подписано со стороны Клуба его генеральным директором ФИО7, который на момент подписания мирового соглашения также одновременно являлся и членом Совета директоров Клуба и первым заместителем Председателя общественно-государственного объединения «Всероссийское физкультурно-спортивное общество «Динамо», который в соответствии с п. 7.6 Устава Общества является также исполнительным органом истца, тогда как исковое заявление о признании мирового соглашения недействительным было подано истцом лишь 18.08.2017, то есть с пропуском срока исковой давности.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе суда. В обоснование кассационной жалобы истец ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает, что судом первой инстанции было необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства истца об истребовании у футболиста оригиналов (подлинников) трансферного контракта о переходе футболиста на условиях «аренды» от 06.03.2015 и трудового договора от 06.03.2015; Клубом была неправомерно и необоснованно принята на себя ответственность за неисполнение несуществующих обязательств перед футболистом; судом не был исследован и установлен факт наличия/отсутствия трудовых отношений между Клубом и футболистом, порождающих обязанность по выплате последнему заработной платы; заключённое между Клубом и футболистом мировое соглашение является сделкой, направленной на установление условий расторжения трудового договора с футболистом, фактически означающим переход футболиста из статуса игрока Клуба в статус свободного агента, в связи с чем, по мнению истца, такая сделка требует одобрения Советом директоров Клуба (пункт 23 Устава Клуба).

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Надлежащим образом извещенное о месте и времени судебного разбирательства третье лицо явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечило, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей третьего лица.

С учетом допущенного Футбольным клубом нарушения порядка подачи отзыва на кассационную жалобу, установленного частью 2 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отзыв, поступивший в суд 17.07.2018, без доказательств заблаговременного направления лицам, участвующим в деле, подлежит возврату лицу, представившему его, однако поскольку он подан в электронном виде, то на бумажном носителе отзыв не возвращается.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу 16.07.2018 от Общества поступило ходатайство о приобщении дополнительных доказательств, которое судебной коллегией суда кассационной инстанции отклонено, как не соответствующее требованиям статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и полномочиям суда кассационной инстанции.

В заседании суда кассационной инстанции представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, просил решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе, поддержал свою правовую позицию об отсутствии корпоративного одобрения при заключении мирового соглашения, пояснил, что считает неправильным, что суды исходили из того, что якобы установлено, что трансфер футболиста состоялся и, что трудовой договор заключен. Настаивал на том, что суды неполно исследовали материалы дела, пояснил, что при полном исследовании материалов дела, судами было бы установлено, что трансферный контракт не заключался, соответственно, не имелось и трудового договора, также пояснил, что никем из устаивающих в деле лиц, не был представлен оригинал трудового договора, соответственно, у судов не было оснований считать спорные отношения между Клубом и футболистом трудовыми.

Представитель истца также настаивал на том, что мировое соглашение при отсутствии оригиналов трудового договора и трансферного контракта являлось гражданско-правовой сделкой, к которой применимы корпоративные одобрения.

На вопросы судебной коллегии о том, когда именно доля истца в Клубе увеличилась, и о том, предъявлены ли истцом претензии к руководителю Клуба, подписавшему мировое соглашение, и тренеру Клуба, пояснил, что участие истца в Клубе увеличилось с осени 2016 года, а претензии предъявлены только к руководителю ФИО7 (возбуждено уголовное дело), к тренеру ФИО8 претензий не предъявлялось.

Представители Футбольного клуба поддержали кассационную жалобу истца, против удовлетворения иска не возражали, пояснили, что трудового договора не заключалось.

Представители футболиста возражали против удовлетворения кассационной жалобы по доводам отзыва на кассационную жалобу, полагали обжалуемые решение и постановление законными и обоснованными, а доводы истца об отсутствии трудовых отношений ошибочными, направленными на оспаривание решений компетентных в этой сфере органов РФС.

Изучив материалы дела, выслушав представителей истца и ответчиков, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Вопреки доводам кассационной жалобы истца о неполном исследовании судами доказательств, материалами дела и текстом судебных актов подтверждено, что суды тщательно исследовали все имеющиеся в деле доказательства, оценили все доводы и возражения участвующих в деле лиц и в соответствии с требованиями пункта 2 части 4 статьи 170 и пункта 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указали в судебных актах подробнейшие мотивы проверки доводов истца, в связи с чем судебная коллегия суда кассационной инстанции, не обладающая полномочиями по решению вопроса о преимуществе одних доказательств перед другими, по самостоятельному исследованию доказательств и по иной оценке тех доказательств, которые исследовались судами, отклоняет вышеуказанные доводы кассационной жалобы истца как направленные исключительно на переоценку доказательств по делу.

Доводы истца со ссылкой на отсутствие на момент заключения сделки (мирового соглашения) обязательств Клуба по выплате футболисту заработной платы вследствие отсутствия заключенного в установленном порядке трудового договора и, соответственно, доводы о процессуальных нарушениях в связи с отсутствием в деле оригинала трудового договора и рассмотрением дела по его копии, не могут быть положены в основание отмены судебных актов, поскольку фактически направлены на оспаривание истцом той квалификации спорных отношений между Клубом и футболистом, которая была дана не только судами первой и апелляционной инстанции по настоящему делу, как трудовых правоотношений, но и на пересмотр состоявшихся решений органов РФС, компетентных по рассмотрению соответствующих споров.

Истец, заявляя указанные доводы, не учитывает, что суду кассационной инстанции не предоставлено право иной квалификации договоров, чем это было сделано судами первой и апелляционной инстанции, на что неоднократно указывал Верховный Суд Российской Федерации (Определения №№ 305-ЭС14-7729, 305-ЭС16-4576).

При этом судебная коллегия суда кассационной инстанции отмечает, что истцом доказательств того, что решение компетентных органов РФС обжаловалось сторонами в Спортивный арбитражный суд (Tribunal Arbitral du Sport) в г. Лозанна (Швейцария) суду не было представлено (пункт 2 статьи 53 Регламента РФС по разрешению споров).

Иное понимание истцом фактических обстоятельств дела не может быть положено в основание отмены законных судебных актов, в которых содержится подробное обоснование того, почему суды пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований истца.

Также судами были подробно изучены возражения истца о начале течения срока исковой давности (когда истцу стало известно и должно было стать известно о заключении оспариваемого мирового соглашения), и в обжалуемых судебных актах судами приведены подробные мотивы, по которым суды отклонили указанные возражения Общества, полностью аналогичные доводам его кассационной жалобы.

Заявляя те же доводы в кассационной жалобе, Общество не учитывает полномочия суда кассационной инстанции, ограниченные нормами части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в части установления обстоятельств, исследования доказательств и их оценки, и, по сути, заявляет доводы, направленные исключительно на иную оценку исследованных судами доказательств, что недопустимо при проверке законности судебных актов в порядке кассационного производства.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворена судом кассационной инстанции по заявленным в ней доводам быть не может.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 25.12.2017 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2018 по делу № А40-153783/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий – судья Е.А. Петрова

Судьи: Н.Ю. Дунаева

С.В. Нечаев