Гражданский кодекс часть 1

УСТАНОВИЛ: в Службу по защите прав потребителей и обеспечению доступности финансовых услуг поступило обращение закрытого акционерного общества «Калужская картонажно-упаковочная компания» (далее – ЗАО «ККУК», эмитент) (вх. от 02 июня 2017 г. № ОЭ-64672) о возможном нарушении законодательства Российской Федерации со стороны акционерного общества «Регистраторское общество «Статус» (далее – АО «Регистрационное общество «Статус», общество, заявитель, регистратор).

Из данного обращения следовало, что между ними был заключен договор на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумагах от 01 октября 2015 г. №РУ/93 (далее - договор).

13 апреля 2017 г. эмитент вручил регистратору уведомление о расторжении договора на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг (исх. № 57 от 07 апреля 2017 г.), что подтверждается отметкой регистратора на уведомлении – вх. №КЛ 549 от 13 апреля 2017 г., с приложением оригинала выписки из решения единственного акционера ЗАО «ККУК» от 07 апреля 2017 г.

Вместе с тем, в срок, установленный в договоре и приложении о порядке взаимодействия при передаче документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденном приказом ФСФР России от 23 декабря 2010 г. № 10-77/пз-н (далее – Положение № 10-77/пз-н), документы, составляющие систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, регистратором не были переданы представителю нового регистратора.

В целях проведения проверки по обращению эмитента о возможном нарушении его прав Центральным Банком Российской Федерации (далее – Банк России, административный орган) в адрес заявителя направлено предписание от 15 июня 2017 г. № 59-1-5/20576.

Из ответа на указанное предписание следовало, что отказ в передаче документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, связан с нарушением эмитентом пункта 2.4 Положения № 10/77/пз-н.

Согласно пункту 2.4 Положения № 10-77/пз в случае одностороннего расторжения договора на ведение реестра сторона, принявшая решение о расторжении, обязана в письменной форме уведомить другую сторону. Уведомление о расторжении договора на ведение реестра должно быть подписано единоличным исполнительным органом стороны, принявшей решение о расторжении договора.

В случае если договор на ведение реестра расторгается по инициативе эмитента, он обязан приложить к уведомлению о расторжении договора на ведение реестра заверенную эмитентом копию протокола (или выписку из протокола) заседания уполномоченного органа эмитента, содержащего решение о расторжении договора с этим регистратором.

Банком России установлено, что 13 апреля 2017 г. эмитент вручил регистратору уведомление о расторжении договора и об обеспечении приема-передачи системы ведения реестра владельцев ценных бумаг новому регистратору, с приложением оригинала выписки из решения единственного акционера ЗАО «ККУК» от 07 апреля 2017 г.

При этом в срок, установленный в договоре и Положении № 10-77/пз-н, документы, составляющие систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, регистратором не были переданы представителю нового регистратора.

На основании полученных данных 27 июля 2017 г. Банком России в отношении АО «Регистраторское общество «Статус» был составлен протокол об административном правонарушении № СЗ-59-ЮЛ-17-8922/1020-1, в котором зафиксированы выявленные нарушения.

Постановлением Центрального Банка Российской Федерации от 15 сентября 2017 г. по делу об административном правонарушении № 17-8922/3110-1 АО «Регистраторское общество «Статус» признано виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного частью 2 статьи 15.22 КоАП РФ, и ему назначено административное наказание в виде штрафа в размере 350 000 руб.

Считая указанное постановление незаконным, АО «Регистраторское общество «Статус» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением к Центральному Банку Российской Федерации о его отмене.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ЗАО «ККУК».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 04 декабря 2017 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06 февраля 2018 г., в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе АО «Регистраторское общество «Статус» просит об отмене принятых по делу судебных актов, полагая, что в его действиях отсутствует состав административного правонарушения, предусмотренный частью 2 статьи 15.22 КоАП РФ.

В отзыве на кассационную жалобу Банк России просит принятые судебные акты по настоящему делу оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Отзыв на кассационную жалобу от ЗАО «ККУК» не поступил.

В заседании суда кассационной инстанции представитель АО «Регистраторское общество «Статус» поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель Банка России возражал против ее удовлетворения.

Представитель ЗАО «ККУК» в заседание кассационной инстанции не явился.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, суд кассационной инстанции не находит оснований к отмене обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 3 статьи 8 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» в случае прекращения действия договора по поддержанию системы ведения реестра между эмитентом и регистратором, последний передает другому держателю реестра, указанному эмитентом, информацию, полученную от эмитента, все данные и документы, составляющие систему ведения реестра, а также реестр, составленный на дату прекращения действия договора. Передача производится в день расторжения договора. В обязанности держателя реестра входит, в том числе, строгое соблюдение порядка передачи системы ведения реестра при расторжении договора с эмитентом. Порядок и сроки передачи информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг, регулируются Положением о порядке передачи информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным Постановлением ФКЦБ России от 24 июня 1997 г. № 21 (далее - Положение о передаче реестра).

Согласно пункту 7 Положения о передаче реестра в случае одностороннего расторжения договора на ведение реестра сторона, принявшая решение о расторжении договора, обязана в письменной форме уведомить другую сторону не менее чем за 45 дней до даты расторжения договора.

Как следует из пункта 12 Положения о передаче реестра, процедура передачи реестра осуществляется в срок не более трех рабочих дней и оформляется актом приема-передачи.

Действия, связанные с незаконным ведением реестра владельцев ценных бумаг, а равно в случае замены лица, осуществляющего ведение реестра владельцев ценных бумаг, уклонение такого лица от передачи полученной информации, данных и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг, или нарушение предусмотренных федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами порядка и сроков их передачи, образуют состав административного правонарушения, ответственность за которое предусмотрена частью 2 статьи 15.22 КоАП РФ, и определена в виде наложения административного штрафа на юридических лиц в размере от семисот тысяч до одного миллиона рублей.

В силу статьи 1.5 КоАП РФ лицо подлежит административной ответственности только за те административные правонарушения, в отношении которых установлена его вина.

Юридическое лицо признается виновным в совершении административного правонарушении, если будет установлено, что у него имелась возможность для соблюдения правил и норм, за нарушение которых КоАП РФ или законами субъекта РФ предусмотрена административная ответственность, но данным лицом не были приняты все зависящие от него меры по их соблюдению (часть 2 статьи 2.1 КоАП РФ).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды пришли к выводу о наличии в действиях АО «Регистраторское общество «Статус» состава административного правонарушения, ответственность за которое предусмотрена частью 2 статьи 15.22 КоАП РФ, и соблюдение административным органом процедуры привлечения к административной ответственности.

Признавая вину общества в совершенном правонарушении, суды в соответствии с положениями статьи 2.1 КоАП РФ исходили из того, что заявителем не были приняты все зависящие от него меры в целях соблюдения правил и норм, определяющих порядок передачи документы, составляющие систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, при расторжении договора.

Каких-либо нарушений процедуры привлечения общества к административной ответственности судами не установлено.

Выводы суда основаны на имеющихся в материалах дела доказательствах. Оснований для иной оценки вывода судов у суда кассационной инстанции не имеется.

Принимая во внимание изложенное, суд кассационной инстанции полагает обоснованным вывод судов об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов, им дана надлежащая правовая оценка, с которой суд кассационной инстанции согласен.

Поскольку нормы материального права, регулирующие спорные отношения, судом применены правильно, процессуальных нарушений не допущено, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятых по делу судебных актов.

При таком положении обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 04 декабря 2017 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06 февраля 2018 г. по делу № А40-182267/17-94-1697 оставить без изменения, кассационную жалобу АО «Регистраторское общество «Статус» – без удовлетворения.

Председательствующий-судья Е.А.Ананьина

Судьи О.В.Каменская

В.В.Кузнецов