Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "СИБ-АГРО" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 13.03.2019 по делу № А40-195098/18 по иску Корпорации «ФИО1 Холдингз, Инк.» к ООО "СИБ-АГРО" о взыскании денежных средств 18 417 839,02 руб., встречный иск о взыскании 3 219 265,18 руб.,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 по доверенности от 17.09.2018, ФИО3 по доверенности от 01.12.2017,

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 17.09.2018,

УСТАНОВИЛ:

Корпорация «ФИО1 Холдингз, Инк.» обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском в Арбитражный суд г. Москвы к ООО "СИБ-АГРО" о взыскании задолженности по договору поставки от 01.11.2009
№ JDAH-SP/01-04-2009 в размере 12 431 828,47 руб., неустойки в размере
5 986 010,55 руб. Требования заявлены с учетом уточнения, принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Судом принят встречный иск ООО «СИБ-АГРО» к Корпорации «ФИО1 Холдингз, Инк.» о взыскании суммы премий в соответствии с п. 4.1 Дилерского соглашения от 01.03.2006, а также задолженности по договору от 01.11.2009 № JDAH-SP/2BH0/01-04-2009 (в редакции дополнительного соглашения от 31.10.2014), по договору № 3R1BH0 в размере 3 219 265,18 руб. Требования заявлены с учетом уточнения, принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 13.03.2019 первоначальные исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит указанное решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представители истца возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст.ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Из материалов дела следует, между Корпорацией «ФИО1 Холдингз, Инк.» (истец) и ООО «СИБ-АГРО» (ответчик) заключены договоры от 01.11.2009 № JDAH-SP/01-04-2009, от 01.11.2009 № JDAH-SP/2BH0/01-04-2009 (в редакции дополнительного соглашения от 31.10.2014), № 3R1BH0.

Кроме того, между сторонами заключено Дилерское соглашение, действующее в редакции дополнительного соглашения № 13 от 31.10.2014, которое определяет общие принципы взаимодействия ответчика (дилера) и истца, в том числе общие условия продвижения и продаж ответчиком товаров истца конечным пользователям на согласованных сторонами условиях и осуществления обслуживания техники, гарантийного обслуживания техники, выплаты премий и бонусов.

Согласно условиям договора от 01.11.2009 № JDAH-SP/2BH0/01-04-2009, действующего в редакции дополнительного соглашения от 31.10.2014 (далее – договор на поставку запасных частей), истец обязался поставлять ответчику запасные части для сельскохозяйственной техники под торговой маркой «John Deere», инструменты и специальное оборудование для ремонта и технического обслуживания, смазочные материалы и технические жидкости, компоненты машин и оборудования, рекламные материалы, игрушки и сопутствующие товары, спецодежду и техническую литературу, электронное оборудование, а ответчик обязался принять и оплатить поставленные запасные части. Продажу и обслуживание (в том числе гарантийное) сельскохозяйственной техники, данный договор не регулировал.

В соответствии с п. 6.7. договора поставки запасных частей в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по оплате запасных частей в срок, установленный в п. 6.3. рамочного договора поставки запасных частей, истец начисляет, а ответчик обязуется заплатить неустойку на просроченную сумму в размере годовой ставки, равной двойной ставке рефинансирования ЦБ РФ для рублей (независимо от валюты платежа и поставки), за весь период просрочки, начиная с календарного дня, следующего за установленной датой платежа, и до момента фактического осуществления просроченного платежа ответчиком в полном объеме.

В период 14.09.2015 по 30.10.2015 ответчику поставлено запасных частей по договору на общую сумму 23 173 822 руб. 16 коп., что подтверждается представленными накладными, подписанными квалифицированной электронной подписью.

В нарушение условий договора ответчик оплату в полном объеме не произвел, задолженность составила 12 431 828 руб. 47 коп., в связи с чем истец обратился с иском в суд о взыскании задолженности и неустойки в размере 5 986 010,55 руб.

Согласно ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допустим.

Согласно п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Согласно ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно п. 1 ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Исходя из представленных в материалы дела доказательств, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что суд первой инстанции обоснованно удовлетворил первоначальный иск в полном объеме. Расчет неустойки проверен и признан обоснованным.

При этом из материалов дела следует, что в соответствии с п. 2.9 и п. 5 договора на поставку запасных частей поставка товаров осуществлялась в кредит.

Пункт 5.1 устанавливает, что минимальная и максимальная сумма кредита могут быть изменены по усмотрению продавца в одностороннем порядке и без согласования с покупателем.

Вместе с тем п. 5.2 договора устанавливает, что в случае изменения суммы кредита продавец информирует покупателя не менее чем за 24 часа до планируемой даты изменения.

Согласно условиям договора, покупатель не учувствует в согласовании кредитного лимита и может быть уведомлен об изменении лимита по электронной почте (п.5.1 договора).

При этом договор не содержит иных положений по способам продажи товаров и расчётов.

Пункт 6.4 договора, на который ответчик ссылается в апелляционной жалобе, устанавливает только возможность производить авансовые платежи, но не устанавливает авансирование (предоплату) в качестве основного способа расчётов за товары.

Данный пункт устанавливает, что покупатель вправе производить авансовые платежи в счет будущих отгрузок. Счет на авансовые платежи предоставляется продавцом по требованию покупателя.

Кроме того, согласно п. 6.3 договора счет на общую сумму задолженности за расчетный месяц выставляется продавцом один раз в месяц.

Таким образом, в качестве основного порядка оплаты в договоре предусматривается оплата задолженности за уже поставленный товар, а условия лимитов поставок определяются в п. 5 договора. Доводы ответчика о поставке товаров на условиях предоплаты и авансировании являются необоснованными.

Судом первой инстанции установлено, что заказы от дилера (ответчика) на поставку запасных частей принимаются в рамках одобренного истцом кредитного лимита (уведомления об утверждении кредитных лимитов).

В случае превышения суммы размещенных заказов над сумой кредитного лимита, чтобы предотвратить приостановление принятие заказов, дилер производит оплату (предоплату). Любая оплата увеличивает остаток неиспользованного кредитного лимита.

Погашение использованного кредитного лимита производится по итогам расчетного (календарного) месяца. В течение календарного месяца происходит отгрузка (реализация) запасных частей по заказам, готовым к отгрузке, где сгруппированы суммы фактических отгрузок за каждый расчетный месяц 2015 года. По окончании календарного месяца (в течение 3х рабочих дней) истец формирует задолженность на конец расчетного (календарного месяца) и выставляет на счет к оплате. Задолженность на конец расчетного месяца содержит все реализации, по которым перешло право собственности в течение расчетного месяца, оплаты, полученные банковским переводом в течение расчетного месяца. Счет к оплате должен быть оплачен дилером в течение 10 календарных дней с даты выставления счета к оплате (п. 6.3 договора
№ JDAH-SP/2BH0/01-04-2009).

Судом установлено, что в колонке «ОПЛАТЫ ЗА ОТГРУЗКИ ТЕКУЩЕГО МЕСЯЦА И ВОЗВРАТЫ» в графике реализаций и расчетов отражены суммы, которые оплачивают отгрузки текущего расчетного месяца. Данная сумма является разницей между суммой, которую дилер должен был погасить на основании ранее выставленного счета к оплате и суммой всех фактических банковских платежей в течение расчетного месяца плюс одобренные возвраты.

Из материалов дела следует, что в обоснование доказанности факта поставок суду предоставлены следующие документы: копии товарных накладных в электронном виде по всем поставкам, подписанные сторонами; копии транспортных накладных, соглашение об обмене электронными документами от 25.07.2014, копия сертификата ключей проверки ЭЦП истца.

Суд первой инстанции, с учетом положений п. 1 ст. 6 Федерального закона от 06.04.2011 № 63-ФЗ «Об электронной подписи», верно указал, что спорные товарные накладные, подтверждающие факт поставки и приема запасных частей, подписаны подлинными квалифицированными электронными подписями и по своей юридической силе приравниваются к документам, составленным на бумажных носителях и подписанных собственноручной подписью. Доказательств обратного материалы дела не содержат.

Кроме того, суд первой инстанции, с учетом положений ст.ст. 195, 196, 199,
200 ГК РФ, заявленного периода для взыскания задолженности и даты подачи иска в суд, обоснованно отклонил доводы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.

С учетом изложенного, истцом в материалы дела представлены достаточные доказательства, подтверждающие обоснованность первоначальных исковых требований. Доводы ответчика в указанной части, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают требования истца и выводы суда первой инстанции, в связи с чем подлежат отклонению.

В отношении встречных исковых требований, исходя из представленных в материалы дела доказательств, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении требований.

В обоснование встречного иска ООО «СИБ-АГРО» указывает, что
п. 10.3 договора от 01.11.2009 № JDAH-SP/2BH0/01-04-2009 (в редакции дополнительного соглашения от 31.10.2014) предусмотрена замена товара в рамках гарантийного случая и порядок компенсации продавцом расходов, понесенных покупателем по гарантийному случае при покупке товара взамен признанного дефектным, осуществляется в соответствии с процедурой, установленной продавцом и опубликованной на Информационном ресурсе.

Как указывает ООО «СИБ-АГРО», в рамках исполнения данного пункта, общество направляло в адрес ответчика в соответствии с установленной процедурой соответствующие документы, которые были частично оплачены, при этом по данным ООО «СИБ-АГРО» задолженность составляет 1 060 942, 31 руб.

Кроме того, в соответствии с п. 4.1 Дилерского соглашения компания устанавливает требования ценообразования в Политике Ценообразования, виды и размеры бонусов дилера, основания для их начисления и порядок выплаты бонусов.

Протоколами № 3 от 25.08.2015 и № 4 от 30.09.2015 согласована премия
ООО «СИБ-АГРО» за увеличение продаж оборудования по заявкам на общую сумму
6 902 441,67 руб., которая, по мнению ООО «СИБ-АГРО», необоснованно не была перечислена в полном объеме, задолженность составила 2 158 322 руб. 87 коп.

Как верно установил суд первой инстанции, основания получения премий регулируются п. 6.8.2 Политики Ценообразования признание компанией обязательств по выплате премии за увеличение продаж оборудования осуществляется компанией только при получении компанией 100% оплаты за оборудование, реализованное пользователю.

На основании п. 7.3. Политики Ценообразования компания выплачивает дилеру все виды вознаграждений дилера за услуги и премий дилера в течение 7 рабочих дней с момента получения компанией подписанных со стороны дилера оригиналов документов, указанных в Политике, только при условии отсутствия на момент начисления соответствующего вознаграждения дилера за услуги и/или премии дилера неисполненных встречных обязательств дилера перед компанией и/или аффилированными лицами компании по оплате за оборудование и/или запасных частей по любым договорам, заключенным между сторонами.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении встречного иска, с учетом обстоятельств, установленных при рассмотрении первоначального иска, указал, что у ООО «СИБ-АГРО» перед Корпорацией «ФИО1 Холдингз, Инк.» имеется задолженность по спорному договору, в связи с чем оснований для выплаты премии не имеется.

Расчет задолженности ООО «СИБ-АГРО» перед Корпорацией «ФИО1 Холдингз, Инк.» судом первой инстанции проверен и признан обоснованным.

При этом выплата премии по протоколу №3 не свидетельствует об отсутствии долга на конец сентября 2015 года.

В отношении компенсаций расходов по гарантийным случаям суд первой инстанции верно установил, что отсутствуют правовые основания для взыскания задолженности в связи с ненадлежащим оформлением товаросопроводительных документов и непредоставлением иных документов, подтверждающих гарантийные случаи. В указанной части ООО "СИБ-АГРО" выводы суда первой инстанции не оспаривает.

Кроме того, суд первой инстанции с учетом положений ст.ст. 195, 196, 199,
200 ГК РФ, обоснованно принял доводы Корпорации «ФИО1 Холдингз, Инк.» о пропуске срока исковой давности по встречным требованиям.

Как верно указал суд первой инстанции, по Протоколу согласования суммы премии от 30.09.2015 №4, в соответствии с п.7.3. Политики Ценообразования оплата премии должна была быть произведена в течении 7 (семи) рабочих дней с момента составления Протокола согласования суммы премии.

Следовательно, оплата премии должна была поступить до 15.09.2015 включительно.

Таким образом, по Протоколу согласования суммы премии от 30.09.2015 № 4, с учетом предъявления встречного иска в ноябре 2018 года, срок исковой давности пропущен.

Доводы ООО «СИБ-АГРО» не опровергают выводы суда первой инстанции, более того были предметом рассмотрения и обоснованно отклонены. Основания для переоценки выводов суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что при принятии обжалуемого решения судом первой инстанции правильно применены нормы процессуального и материального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи с чем апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам является необоснованной и удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269,
ст. 271 АПК РФ, суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 13.03.2019 по делу №А40‑195098/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья Б.П. Гармаев

Судьи Б.С. Веклич

Т.Ю. Левина