Гражданский кодекс часть 1

Гусарова Д.А, Гусаров Д.А. обратились в Арбитражный суд города Москвы к ООО "Сатори", ПАО Банк ВТБ (далее - Банк) с иском о признании недействительным договора поручительства от 15.06.2018 № ДП02-ГСГ15/MSHD/5352, заключенного между Банком и ООО "Сатори", как сделки с заинтересованностью, и применении последствий недействительности сделки.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле привлечены Каджая Т.Г., Патарая Е., ООО "ФПК Сатори".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.04.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2019, в удовлетворении иска отказано.

Законность принятых по делу судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационным жалобам Гусаровой Д.А. и Патарая Е. Заявители просят отменить решение и постановление, ссылаются на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель Гусаровой Д.А. и Гусарова Д.А. поддержал доводы кассационной жалобы. Представители Банка, ООО "Сатори", Каджая Т.Г. просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения. Банком представлен отзыв на кассационные жалобы. Патарая Е., ООО "ФПК Сатори", извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационных жалоб, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили. Отводов составу суда не поступило.

Представленный в суд кассационной инстанции отзыв ООО "Сатори" на кассационные жалобы возвращен в судебном заседании лицу, его представившему, ввиду несоблюдения требований части 2 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по его своевременному направлению участвующим в деле лицам.

Обсудив доводы кассационных жалоб и отзыва, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и процессуального права, судебная коллегия не находит жалобу подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 10.08.2015 между Банком и ООО "ФПК Сатори" заключено генеральное соглашение о выдаче банковских гарантий №ГСГ15/MSHD/5352.

В рамках данного соглашения 21.10.2015 Банком выдана банковская гарантия NIGR15/ MSHD/5412, бенефициар - Codest Engineering S.R.L., Италия на сумму 247 309 518,16 руб.

19.07.2018 Банк перечислил в пользу Бенефициара банковскую гарантию в размере 247 309 518,16 руб., что подтверждается платежным поручением № 620097

В обеспечение исполнения обязательств по генеральному соглашению Банком заключены договоры поручительства от 10.08.2015 № ДП01-ГСГ15/MSHD/5352 с Каджая Т.Г. и от 15.06.2018 № ДП02-ГСГ15/MSHD/5352 с ООО "Сатори".

Согласно спорному договору поручительства № ДП02-ГСГ15/MSHD/5352 от 15.06.2018, заключенному между Банком и ООО "Сатори" (поручитель), поручитель обязался перед Банком отвечать за исполнение принципалом обязательств в полном объеме, включая:

- по возмещению в порядке регресса в соответствии со ст. 379 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 9 генерального соглашения единовременно в дату осуществления платежа по гарантии сумм, уплаченных гарантом по гарантии, выданной на сумму 247 309 518,16 руб. сроком по 31.05.2018;

- по уплате вознаграждения за выдачу гарантии в сумме 2 942 983, 27 руб. за каждый комиссионный период, начисляемого гарантом в соответствии с пунктом 10.1.1 генерального соглашения и уплачиваемой принципалом в течение 5 рабочих дней с даты начала соответствующего комиссионного периода;

- по уплате разового вознаграждения за изменение условий гарантии по ставке 100 долларов США за каждое изменение, начисляемого гарантом в соответствии с п. 10.1.2 генерального соглашения и уплачиваемого принципалом в течение 5 рабочих дней с даты изменения условий гарантии;

- по уплате разового вознаграждения за пролонгацию гарантии по ставке 500 долларов США, если пролонгация гарантии осуществляется ранее последнего комиссионного периода, начисляемого гарантом в соответствии с п. 10.1.3 генерального соглашения и уплачиваемого принципалом в течение 5 рабочих дней с даты пролонгации гарантии;

- по уплате вознаграждения за пролонгацию гарантии в размере 2 942 983, 27 руб., если пролонгация гарантии осуществляется в последнем комиссионном периоде, начисляемого гарантом в соответствии с п. 10.1.4 генерального соглашения и уплачиваемого принципалом в течение 5 рабочих дней с даты пролонгации гарантии;

- по уплате вознаграждения за увеличение гарантии в размере 2 942 983, 27 руб., начисляемого гарантом в соответствии с п. 10.1.5 генерального соглашения и уплачиваемого принципалом в течение 5 рабочих дней с даты увеличения гарантии;

- по уплате неустойки (пени) за несвоевременное возмещение принципалом гаранту суммы осуществленного платежа по гарантии за период с даты осуществления платежа по гарантии до даты окончательного и полного возмещения гаранту такой суммы в размере 37% годовых от суммы не возмещенного принципалом платежа по гарантии за каждый день просрочки, начисляемой гарантом в соответствии с п. 11.1.1 генерального соглашения и уплачиваемой принципалом в дату окончательного возмещения гаранту суммы платежа по гарантии;

- по возмещению гаранту расходов и потерь, которые он может понести в связи с исполнением своих обязательств по гарантии и генеральному соглашению и подлежащих возмещению принципалом в соответствии с условиями генерального соглашения, а также в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств принципалом;

- по возмещения денежных сумм, уплаченных бенефициару за нарушение обязательств гаранта перед бенефициаром по обстоятельствам, зависящим от принципала, или в связи с соответствующим обращением или иными действиями принципала.

Статьей 361 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Согласно части 3 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации лица, совместно давшие поручительство (сопоручители), отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Согласно пункту 2.3 договоров поручительства, заключенных с Каджая Т.Г. и ООО "Сатори", поручительство по указанным договорам является солидарным.

Обращаясь в суд с настоящими требованиями, истцы указали на то, что спорный договор заключен в ущерб интересам общества, данный договор является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность генерального директора ООО "Сатори" Каджая Т.Г, не было получено одобрения на совершение данной сделки.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные по делу доказательства, суд, отказывая в удовлетворении иска на основании статей 174, 325, 363 Гражданского кодекса Российской Федерации,Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 №90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", исходил из отсутствия заинтересованности генерального директора ООО "Сатори" Каджая Т.Г., поскольку генеральный директор ООО "Сатори" Каджая Т.Г. не являлся контролирующим лицом Банка, а также не занимал должности в органах управления Банка.

При этом суд правомерно указал на то, что Каджая Т.Г. в результате оспариваемой сделки не освобождается от исполнения своих обязанностей по заключенному с ним как с физическим лицом договору поручительства. До настоящего времени обязательства перед банком не исполнены и ООО "Сатори" и КаджаяТ.Г. продолжают оставаться сопоручителями.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суд установил все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку, выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационных жалоб направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем они не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 15.04.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2019 по делу № А40-217442/2018 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Председательствующий-судья С.В. Краснова

Судьи: Н.Ю. Дунаева

С.В. Нечаев