Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мегатрейд» (ул. Мальцева, д. 52, оф. 812, Вологодская обл., 160009, ОГРН <***>) на решение Арбитражного суда города Москвы от 06.05.2022 по делу № А40-234191/2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2022 по тому же делу

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Мегатрейд» к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (Москва, ОГРНИП <***>) о взыскании неосновательного обогащения.

В судебном заседании приняли участие представители:

от общества с ограниченной ответственностью «Мегатрейд» ‒ ФИО2 (директор общества согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц);

от индивидуального предпринимателя ФИО1 ‒ ФИО3 (по доверенности от 02.02.2022).

Суд по интеллектуальным правам

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Мегатрейд» (далее – общество «Мегатрейд») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО1 о взыскании неосновательного обогащения в размере 19 464 750 рублей по лицензионному договору (с учетом уточнения требований, принятых судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

[A2] Решением Арбитражного суда города Москвы от 06.05.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе, ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить обжалуемые решение и постановление, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы общество «Мегатрейд» указывает на то, что суды первой и апелляционной инстанций оставили без внимание его доводы о том, что причин заключения лицензионного договора не было, условия надобности в использовании товарного знака отсутствовали, так как условия его применения противоречили зарегистрированным в Едином государственном реестре юридических лиц кодам ОКВЭД в отношении общества «Мегатрейд», а выплаченные средства прикрывали неосновательное обогащение со стороны ФИО1

В представленном отзыве на кассационную жалобу, ссылаясь на необоснованность содержащихся в ней доводов, ФИО1 просит оставить кассационную жалобу общества «Мегатрейд» без удовлетворения.

В судебном заседании, состоявшемся 20.10.2022, представитель общества «Мегатрейд» выступил по существу доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Представитель ФИО1 возражал против удовлетворения кассационной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве на нее.

Законность обжалуемых решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и в отзыве на нее.

Как следует из материалов дела и установили суды первой и апелляционной инстанций, 01.06.2018 между ФИО1 (Лицензиар) и обществом «Мегатрейд» (Лицензиат) был заключен лицензионный договор о предоставлении прав использования товарного знака (далее ‒ лицензионный договор), в соответствии с которым Лицензиар предоставил Лицензиату за вознаграждение на срок до 31.12.2023 неисключительную лицензию на использование товарного знака « » по свидетельству Российской Федерации № 645198.

В соответствии с разделом 2 лицензионного договора за предоставление прав в соответствии с договором размер вознаграждения составляет 1 300 000 рублей в месяц.

Уведомлением от 12.04.2019 № 47 общество «Мегатрейд» направило ФИО1 сообщение о расторжении лицензионного договора

[A3] с 31.08.2019.

Полагая, что ФИО1 ненадлежащим образом исполнил взятые на себя по лицензионному договору обязательства, общество «Мегатрейд» направило ему претензию о возврате денежных средств на общую сумму 19 464 750 рублей за период с 27.07.2018 по 17.10.2019.

Поскольку ФИО1 оставил претензию без ответа, общество «Мегатрейд» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что основания для возврата уплаченных истцом денежных средств отсутствуют ввиду недоказанности надлежащего исполнения ответчиком своих обязательств по данному договору.

Суд первой инстанции отметил, что фактически на протяжении длительного времени, с даты заключения лицензионного договора в июне 2018 года и по дату направления одностороннего отказа от договора истец исполнял обязательства по оплате лицензионного вознаграждения, не предъявляя ответчику каких-либо претензий в отношении порядка исполнения договора.

Дав оценку видам деятельности истца и товарам, в отношении которых зарегистрирован товарный знак по свидетельству Российской Федерации № 645198, а также условиям лицензионного договора, не предусматривающим обязательства сторон по составлению дополнительного документа о передаче прав на товарный знак, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований считать лицензионный договор мнимой сделкой.

Суд апелляционной инстанции признал выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, указав, что доводы общества «Мегатрейд» об обратном основаны на иной оценке представленных в дело доказательств.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе и возражении на нее, выслушав мнение представителей сторон, проверив в соответствии со статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, Суд по интеллектуальным правам приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1484 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицу, на имя которого зарегистрирован товарный знак (правообладателю), принадлежит исключительное право использования товарного знака в соответствии со статьей 1229 настоящего Кодекса любым не противоречащим закону способом (исключительное право на товарный знак), в том числе способами, указанными в пункте 2 настоящей статьи. Правообладатель может распоряжаться исключительным правом на товарный знак.

[A4] Согласно пункту 1 статьи 1489 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона ‒ обладатель исключительного права на товарный знак (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования товарного знака в определенных договором пределах с указанием или без указания территории, на которой допускается использование, в отношении всех или части товаров, для которых зарегистрирован товарный знак.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1233 ГК РФ к договорам о распоряжении исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, в том числе к договорам об отчуждении исключительного права и к лицензионным (сублицензионным) договорам, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307–419) и о договоре (статьи 420–453), поскольку иное не установлено правилами настоящего раздела и не вытекает из содержания или характера исключительного права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

На основании статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

При этом в силу положений статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Таким образом, лицо, вступая в отношения, урегулированные нормами права, должно не только знать о существовании обязанностей, отдельно установленных для каждого вида правоотношений, но и обеспечить их выполнение, то есть соблюсти ту степень заботливости и осмотрительности, которая необходима для строгого соблюдения требований закона.

Пунктом 1 статьи 450 ГК РФ предусмотрено, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В статье 453 ГК РФ уточнено, что при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

В случае, когда до расторжения или изменения договора одна

[A5] из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства (пункт 4 статьи 453 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 этого Кодекса.

Пунктом 3 статьи 1103 ГК РФ предусмотрено, что поскольку иное не установлено названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Статьей 1107 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

Таким образом, установив, что с даты заключения договора в июне 2018 г. по дату направления одностороннего отказа от договора с 31.08.2018 истец исполнял обязательства по оплате лицензионного вознаграждения без направления претензий, а также обратив внимание на регистрацию лицензионного договора 11.09.2018 под номером № РД0265385, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для применения норм о неосновательном обогащении.

Поскольку взыскание неосновательного обогащения возможно только в случае получения и сохранения имущества при отсутствии на то установленных законом, иными правовыми актами или сделкой правовых оснований, то в рассматриваемом случае получение ответчиком денежных средств от истца в качестве вознаграждения по лицензионному договору не является неосновательным обогащением ответчика и поэтому не подлежит возврату в качестве неосновательного обогащения.

Доводы заявителя кассационной жалобы об отсутствии у него намерения заключать лицензионный договор, который фактически представляет собой договор безвозмездного дарения денежных средств, получили надлежащую правовую оценку в обжалуемых судебных актов.

При этом в силу пункта 3 статьи 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом

[A6] конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Таким образом, установив наличие между сторонами фактических договорных отношений с 2018 года, перечисление по лицензионному договору истцом денежных средств без претензий по исполнению ответчиком своих обязательств, а также, не опровержение истцом факта регистрации лицензионного договора, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Согласно пункту 7.1 лицензионного договора этот договор вступает в силе с момента его государственной регистрации, а следовательно, при отсутствии доказательств, свидетельствующих о том, что ответчик препятствовал использованию истцом товарного знака, ссылка заявителя кассационной жалобы на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств является голословной.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, т.е. иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 названного Кодекса), не допускается.

Рассмотрев кассационную жалобу в пределах изложенных в ней доводов, судебная коллегия полагает, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, которые в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могут являться основанием для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций в любом случае, судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемые судебные акты являются законными и отмене не подлежат. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса

[A7] Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе относятся на заявителя этой жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 06.05.2022 по делу № А40-234191/2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мегатрейд» (ОГРН <***>) ‒ без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий судья Е.Ю. Пашкова Судья Н.Н. Погадаев Судья Р.В. Силаев

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Федеральное казначейство

Дата 26.01.2022 9:10:07
Кому выдана Силаев Роман Викторович
Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Федеральное казначейство

Дата 26.01.2022 5:31:47
Кому выдана Погадаев Никита Николаевич
Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Федеральное казначейство

Дата 03.02.2022 6:21:59

Кому выдана Пашкова Елена Юрьевна