Гражданский кодекс часть 1

Акционерное общество «Регистраторское общество «Статус» (далее – АО «Статус», истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) с иском о взыскании 5 950 000 руб. убытков, причиненных действиями ответчика в период исполнения им обязанностей единоличного исполнительного органа общества.

Решение Арбитражного суда города Москвы от 18.02.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2019, в удовлетворении иска отказано.

Законность принятых по делу судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе АО «Статус». Заявитель просит отменить решение и постановление, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме, ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель АО «Статус» поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель ФИО2 просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения по мотивам, приведенным в отзыве. Отводов составу суда не поступило.

Обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и процессуального права, судебная коллегия не находит жалобу подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, АО «Статус» (эмитент) зарегистрировано 20.06.1997. Уставный капитал общества составляет 7 740 000 руб., который разделен на 77 400 штук обыкновенных акций номинальной стоимостью 100 (сто) рублей каждая.

С 2000 по 2017 год ФИО2 занимал должность генерального директора общества.

Общество является профессиональным участником рынка ценных бумаг, оказывающим услуги по ведению реестра владельцев ценных бумаг на основании лицензии, выданной ФКЦБ России 12.03.2004 № 10 000 1 00301.

В обоснование иска АО «Статус» указало на следующее.

ОАО «Кировский швейник», ЗАО «Геоком», ЗАО «Калужский центр технического обслуживания сетей коллективного приема телевидения», ЗАО «Малоярославецкое зверохозяйство», АО «Калужский завод энергетического машиностроения», ЗАО «В Л АРОК», АО «КРОВЕЛЬНЫЙ СТРОИТЕЛЬНЫЙ КОМБИНАТ № 1», ЗАО «СНОБ», ЗАО «СИЛМАШКОМПЛЕКТ», ОАО «Агротехтранс», ЗАО «Калужская картонажно-упаковочная компания», ЗАО «Алгоритм», ОАО «Березичский стекольный завод» (эмитенты) являлись клиентами АО «Статус», с которыми впоследствии прекращены договорные отношения по их инициативе.

В период с мая по июнь 2017 года в Службу по защите прав потребителей и обеспечению доступности финансовых услуг от вышеперечисленных эмитентов поступили письменные обращения, в которых заявители ссылались на нарушения, допущенные АО «Статус» при передаче документов, составляющих систему ведения реестра каждого из данных эмитентов.

В своих обращениях эмитенты указали, что в нарушение порядка и сроков, установленных договором на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг и Положением о порядке взаимодействия при передаче документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг, Приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 23.12.2010 № 10-77/пз-н (далее - Положение № 10-77/пз-н действовало до 20.08.2017), АО «Статус» не осуществило передачу реестра владельцев ценных бумаг новому регистратору, утвержденному решением уполномоченного органа каждого из таких эмитентов.

Пользуясь предоставленным правом на одностороннее расторжение договора, каждый из эмитентов направил в АО «Статус» уведомление о расторжении договора на ведение реестра.

Пунктом 2.4 Положения N 10-77/пз-н предусмотрено, что в случае одностороннего расторжения договора на ведение реестра сторона, принявшая решение о расторжении, обязана в письменной форме уведомить другую сторону. Уведомление о расторжении договора на ведение реестра должно быть подписано единоличным исполнительным органом стороны, принявшей решение о расторжении договора.

В случае если договор на ведение реестра расторгается по инициативе эмитента, эмитент обязан приложить к уведомлению о расторжении договора на ведение реестра заверенную эмитентом копию протокола (или выписку из протокола) заседания уполномоченного органа эмитента, содержащего решение о расторжении договора с этим регистратором.

Данное требование было исполнено эмитентами: к каждому уведомлению, исходящему от соответствующего эмитента, были приложены либо оригиналы соответствующих протоколов заседаний совета директоров (оригиналы решений единственного акционера) либо выписки из таких документов.

В случае расторжения договора по инициативе эмитента действие договора на ведение реестра прекращается в рабочий день, следующий за истечением 45 дней с даты получения регистратором уведомления и заверенной копии протокола заседания уполномоченного органа эмитента, содержащего решение о расторжении договора с этим регистратором, если иной срок не предусмотрен договором на ведение реестра (подпункт 2.4.1. пункта 2.4. Положения № 10-77/пз-н).

Однако по истечении 45-дневного срока с даты получения уведомления, АО «Статус» отказало представителю нового регистратора в передаче информации и документов реестра владельцев ценных бумаг эмитента.

Причиной для отказа послужило несоответствие уведомления эмитента требованиям пункта 2.4. Положения № 10-77/пз-н, а именно: надлежащее оформление документа, содержащего решение уполномоченного органа эмитента о расторжении договора, отсутствует. АО «Статус» указало на необходимость предоставления копий протоколов (или выписок из протоколов) заседания уполномоченного органа эмитентов, оформленных с соблюдением требований ГОСТа Р 6.30-2003, ГОСТа Р 7.0.8-2013.

Впоследствии данный отказ стал предметом обособленных административных дел, по итогам рассмотрения которых Отделением по Калужской области Главного управления Центрального банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу были вынесены постановления о наложении административных штрафов в размере 5 950 000 руб. По результатам проверки установлено и подтверждено наличие признаков административного правонарушения в бездействии АО «Статус», выразившемся в уклонении от передачи информации, данных и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг, ответственность за которое предусмотрена частью 2 статьи 15.22 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях.

Не согласившись с вышеперечисленными постановлениями, АО «Статус» оспорило их в арбитражный суд города Москвы. Вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда города Москвы по делам №№ А40-186645/2017; А40-182267/2017; А40-182255/2017; А40-181208/2017, А40-182277/2017, А40-182264/2017, А40-182252/2017, А40-182274/2017; А40-182271/2017; А40-182262/2017; А40-182259/2017; А40-182246/2017; А40-181213/2017; А40-181199/2017; А40-181192/2017; А40-181203/2017 в удовлетворении требований АО «Статус» о признании постановлений незаконными отказано.

Истец утверждает, что генеральным директором АО «Статус» - ФИО2 не были приняты все зависящие от него, достаточные и необходимые меры для соблюдения интересов и прав эмитентов и выполнения в соответствии с требованиями действующего законодательства публично-правовых обязанностей. В результате неразумных, незаконных и необоснованных действий ФИО2 АО «Статус» было привлечено к административной ответственности, на общество наложены административные штрафы в сумме 5 950 000 руб., что является для общества убытками.

Указанные обстоятельства послужили основанием обращения АО «Статус» в суд с настоящим иском.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные по делу доказательства, суд, отказывая в удовлетворении иска на основании статей 15, 53, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», исходил из отсутствия доказательств того, что привлечение АО «Статус» к административной ответственности произошло по вине ФИО2 в связи с ненадлежащим исполнением им должностных обязанностей. При этом суд принял во внимание, что действия, приведшие к наложению на истца штрафов, вытекали из деятельности Калужского филиала АО «Статус», руководителем которого являлся не ФИО2, а иное лицо.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суд установил все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку, выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем они не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 18.02.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2019 по делу №А40-257716/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу- без удовлетворения.

Председательствующий – судья С.В. Краснова

Судьи: Н.Ю. Дунаева

С.В. Нечаев