Гражданский кодекс часть 1

о взыскании суммы основного долга по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 17.09.2018 в размере 200 000 евро, неустойки в размере 48 250 евро

третье лицо: ООО «Релевантмедиа»,

УСТАНОВИЛ:

Компания с ограниченной ответственностью «Мелкиназ Холдингс Лимитед» (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «Тиалф Плюс» (далее – ответчик) о взыскании с учетом уточнения исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, задолженности в размере 350 000 евро, неустойки за период с 01.01.2019 по 31.05.2020 в размере 101 250 евро, неустойки, начисленной на сумму основного долга, в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки, начиная с 01.06.2020 по день фактической оплаты.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено ООО «Релевантмедиа».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.06.2020 исковые требования удовлетворены частично, взыскана задолженность в размере 350 000 евро, неустойка в размере 50 000 евро в рублевом эквиваленте по курсу, установленному ЦБ РФ на день оплаты, неустойка на основании пункта 1.7 договора от 17.09.2018, начисленная на сумму основного долга по ставке в размере 0,1% от суммы задолженности на каждый день просрочки, начиная с 01.06.2020 по день фактической оплаты задолженности, расходы по оплате государственной пошлины в размере 107 177 руб., в остальной части в удовлетворении искового заявления отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2021 решение Арбитражного суда города Москвы от 05.06.2020 оставлено без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Не согласившись с вышеуказанными судебными актами судов первой и апелляционной инстанции, ООО «Тиалф Плюс», ООО «Релевантмедиа» обратились с кассационными жалобами.

До рассмотрения кассационных жалоб по существу стороны заявили ходатайство об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу.

Сторонами представлен текст мирового соглашения в следующей редакции:

1.Стороны признают и подтверждают, что решением Арбитражного суда города Москвы от 05.06.2020 оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2021, с ООО «Тиалф Плюс» в пользу Компании с ограниченной ответственностью «Мелкиназ Холдингс Лимитед» взыскана задолженность по договору от 17.09.2018 в размере 350 000 (триста пятьдесят тысяч) евро, неустойка в размере 50 000 (пятьдесят тысяч) евро в рублевом эквиваленте по курсу, установленному ЦБ РФ на день оплаты, расходы по оплате государственной пошлины в размере 107 177 (сто семь тысяч сто семьдесят семь) руб. 00 коп., неустойка на основании пункта 1.7 договора от 17.09.2018, начисленная на сумму основного долга, .по ставке 01,% от суммы задолженности на каждый день просрочки, начиная с 01.06.202 по день фактической оплаты задолженности, с ООО «Тиалф Плюс» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 92 823 руб. 00 коп., в остальной части иска отказано.

2. Имея намерения взаимовыгодно урегулировать настоящий спор в мирном порядке, стороны пришли к соглашению об уменьшении размера обязательства ООО «Тиалф Плюс» перед КОО «Мелкиназ Холдингс Лимитед» по оплате оставшейся цены доли в уставном капитале ООО «Релевантмедиа» по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 17.09.2018 до 20 000 (двадцати тысяч) долларов США, которые ООО «Тиалф Плюс» обязуется оплатить в течение 30 (тридцати) календарных дней с даты утверждения мирового соглашение Арбитражным судом Московского округа и вступления в законную силу постановления Арбитражного суда Московского округа об утверждении мирового соглашения.

3.Отказ КОО «Мелкиназ Холдингс Лимитед» от части требований по настоящему делу к ООО «Тиалф Плюс», превышающих денежную сумму, указанную в пункте 2 мирового соглашения, не является односторонним распорядительным действием по прощению долга, поскольку мировое соглашение представляет собой соглашение сторон о прекращении спора на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок и является одним из процессуальных средств защиты субъективных прав. Включение в мировое соглашение условия о полном или частичном отказе истца от заявленных требований само по себе не является основанием для отказа в его утверждении со ссылкой на нарушение части 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку данное положение не предусматривает отказ от иска (полностью или частично) на стадии исполнения судебного акта лишь в качестве одностороннего распорядительного действия (пункт 20 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 №50).

4.КОО «Мелкиназ Холдингс Лимитед» отказывается от взыскания с ООО «Тиалф Плюс» любых мер ответственности, вытекающих из договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 17.09.2018 г.

5.После оплаты ООО «Тиалф Плюс» денежных средств в размере 20 000 (двадцать тысяч) долларов США в порядке, предусмотренном пунктами 2 и 8 настоящего соглашения, КОО «Мелкиназ Холдингс Лимитед» обязуется в течение 30 (тридцати) рабочих дней совершить предусмотренные законом и договором купли-продажи доли в уставном капитале общества от 17.09.2018 действия, связанные с полным погашением залога доли в уставном капитале ООО «Релевантмедиа» и исключения из ЕГРЮЛ всех сведений о залоге доли в уставном капитале ООО «Релевантмедиа».

6.В результате исполнения настоящего мирового соглашения КОО «Мелкиназ Холдингс Лимитед» и ООО «Тиалф Плюс» не будут иметь друг другу никаких претензий и требований по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 17.09.2018 г.

7.Условия, предусмотренные настоящим мировым соглашением, являются окончательными и в полном объеме определяют взаимные обязательства КОО «Мелкиназ Долдингс Лимитед» и ООО «Тиалф Плюс» по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 17.09.2018 г.

8.По поручению КОО «Мелкиназ Долдингс Лимитед» в адрес ООО «Тиалф Плюс» оплата денежных средств, предусмотренных пунктом 2 настоящего мирового соглашения, производится безналичным способом путем перечисления денежных средств на банковской счет мажоритарного акционера КОО «Мелкиназ Долдингс Лимитед» - компании ФИО5 Венчурз (Сайпрус) Лимитед, которая принимает денежные средства от «Тиалф Плюс» по настоящему мировому соглашению в счет исполнения обязательства ООО «Тиалф Плюс» по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 17.09.2018 г. перед КОО «Мелкиназ Холдингс Лимитед» по следующим банковским реквизитам:

Получатель: FAST LANE VENTURES (CYPRUS) LIMITED.

Адрес: Р.О. Box 54425, 3724 Limassol, Cyprus.

Банкполучателя: HELLENIC BANK PUBLIC COMPANY LIMITED.

Расчетный счет клиента: 240-01-525997-01.

IBAN: CY17 0050 0240 0002 4001 5259 9701.

SWIFT CODE: HEBACY2N.

9.Все судебные расходы, понесенные сторонами в связи с рассмотрением дела в суде (в том числе, расходы на юридических представителей и расходы по уплате государственной пошлины), относятся на ту сторону, которая фактически их понесла, и взысканию с другой стороны не подлежат.

10.Нарушение ООО «Тиалф Плюс» срока для добровольного исполнения обязательств более, чем на 10 (десять) банковских дней, является основанием для обращения мирового соглашения к принудительному исполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

11.Настоящее мировое соглашение является полным и окончательным урегулированием спора по делу. Стороны не будут иметь в будущем и настоящим отказываются от любых взаимных претензий, в том числе, но не исключительно, об уплате штрафов, неустоек, возмещения убытков и компенсации по статье 406.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, связанных с предметом спора по делу.

12.КОО «Мелкиназ Холдингс Лимитед» гарантирует, что права требования к ООО «Тиалф Плюс» по делу не были уступлены, заложены или иным образом обременены на дату заключения настоящего мирового соглашения получены все необходимые согласия и корпоративные одобрения обществ, заключение настоящего мирового соглашения не нарушает права и законные интересы участников и акционеров КОО «Мелкиназ Холдингс Лимитед», ООО «Тиалф Плюс» и ООО «Релевантмедиа», отменяет и делает недействительным любые иные соглашения сторон, участников, акционеров КОО «Мелкиназ Холдингс Лимитед», ООО «Тиалф Плюс» и ООО «Релевантмедиа» относительно обязательств по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 17.09.2018 г.

13.Стороны обязуются незамедлительно письменно уведомлять друг друга об изменении своих почтовых адресов, банковских реквизитов, а также любых иных реквизитов, по которым должны направляться сообщения.

14.Настоящее мировое соглашение составлено в 4 (четырех) экземплярах, имеющих равную юридическую силу, один экземпляр для КОО «Мелкиназ Холдингс Лимитед», второй экземпляр для ООО «Тиалф Плюс», третий экземпляр для ООО «Релевантмедиа», четвертый экземпляр для Арбитражного суда Московского округа и приобщения в материалы дела №А40-3240/2020.

15.Положения статьей 49, 139 и 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сторонам известны и понятны.

16.Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные статьей 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сторонами известны и понятны.

17.Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

18.На основании пункта 1 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны ходатайствуют перед Арбитражным судом Московского округа утвердить настоящее мировое соглашение и прекратить производство по делу.

Рассмотрев представленное мировое соглашение, суд кассационной инстанции считает возможным утвердить предложенную сторонами редакцию мирового соглашения по следующим основаниям.

В соответствии с частью 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением.

Согласно части 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено на любой стадии арбитражного процесса. При этом арбитражный суд утверждает мировое соглашение, если оно не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц.

Согласно части 2 статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

Содержание мирового соглашения свидетельствует о том, что оно не противоречит требованиям закона и не нарушает прав и законных интересов других лиц, подписано полномочными лицами, полномочия которых судом кассационной инстанции проверены. Последствия, предусмотренные частью 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сторонам известны и понятны.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 13 постановления Пленума от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе», в силу принципа свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия. При этом Кодексом установлен исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц (часть 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц, в том числе при включении в мировое соглашение положений, которые связаны с заявленными требованиями, но не были предметом судебного разбирательства.

Согласно пункту 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» право сторон на заключение мирового соглашения на любой стадии арбитражного процесса, а следовательно и при рассмотрении спора в суде апелляционной, кассационной инстанций, установлено частью 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно частям 5 и 8 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение, вынесенное по результатам рассмотрения вопроса об утверждении мирового соглашения, может быть обжаловано в суд кассационной инстанции в течение месяца со дня его вынесения. Эти правила распространяются в том числе и на судебные акты, вынесенные судом кассационной инстанции.

В связи с утверждением мирового соглашения принятые по делу судебные акты в силу части 2 статьи 150, пункта 6 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене, а производство по делу - прекращению.

В соответствии с пунктом 3 части 7 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в определении арбитражного суда указывается на возвращение истцу из федерального бюджета половины уплаченной им государственной пошлины, за исключением случаев, если мировое соглашение заключено в процессе исполнения судебного акта арбитражного суда.

Руководствуясь статьями 139-141, 150, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 05.06.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2021 по делу № А40-3240/2020 отменить.

Утвердить мировое соглашение от 01.06.2021 года, заключенное между Компанией с ограниченной ответственностью «Мелкиназ Холдингс Лимитед», ООО «Тиалф Плюс» и ООО «Релевантмедиа», в следующей редакции:

1.Стороны признают и подтверждают, что решением Арбитражного суда города Москвы от 05.06.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2021 с ООО «Тиалф Плюс» в пользу Компании с ограниченной ответственностью «Мелкиназ Холдингс Лимитед» взыскана задолженность по договору от 17.09.2018 в размере 350 000 (триста пятьдесят тысяч) евро, неустойка в размере 50 000 (пятьдесят тысяч) евро в рублевом эквиваленте по курсу, установленному ЦБ РФ на день оплаты, расходы по оплате государственной пошлины в размере 107 177 (сто семь тысяч сто семьдесят семь) руб. 00 коп., неустойка на основании пункта 1.7 договора от 17.09.2018, начисленная на сумму основного долга, .по ставке 01,% от суммы задолженности на каждый день просрочки, начиная с 01.06.202 по день фактической оплаты задолженности, с ООО «Тиалф Плюс» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 92 823 руб. 00 коп., в остальной части иска отказано.

Получатель: FAST LANE VENTURES (CYPRUS) LIMITED.

Адрес: Р.О. Box 54425, 3724 Limassol, Cyprus.

Банкполучателя: HELLENIC BANK PUBLIC COMPANY LIMITED.

Расчетный счет клиента: 240-01-525997-01.

IBAN: CY17 0050 0240 0002 4001 5259 9701.

SWIFT CODE: HEBACY2N.

17.Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

Производство по делу № А40-3240/2020 прекратить.

Председательствующий – судья Е.Ю. Филина

Судьи: Л.В. Федулова

И.В. Лазарева