Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Приморского края (судья Холохоренко Е.А., при ведении протокола отдельного процессуального действия секретарем судебного заседания Маслениковой Н.А.) кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Результат» (ул. Тигровая, д. 30, оф. 202, г. Владивосток, Приморский край, 690091, ОГРН 1182536024197) на решение Арбитражного суда города Москвы от 09.10.2020 по делу
№ А40-32721/2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2021 по тому же делу

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Результат» к обществу с ограниченной ответственностью «Стратегия Бизнес Групп» (ул. Бутырский вал, д. 50, эт. 1, пом. IX, оф. 10, Москва, 127055, ОГРН 5177746092948) о признании лицензионного договора недействительным и о взыскании 300 000 рублей, уплаченных по указанному договору, и 289 680 рублей убытков.

В судебном заседании принял участие генеральный директоробщества с ограниченной ответственностью «Результат» Юркин Р.Ю. (на основании решения единственного участника от 21.06.2018).

Суд по интеллектуальным правам

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Результат» (далее – общество «Результат») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Стратегия Бизнес Групп» (далее – общество «Стратегия Бизнес Групп») о признании лицензионного договора от 21.02.2019 № 21/02/2019-1624 недействительным и о взыскании 300 000 рублей, уплаченных по указанному договору в качестве паушального платежа, и 289 680 рублей возмещения убытков.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09.10.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2021, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, общество «Результат» обратилось в Суд по интеллектуальным правам с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение в Девятый арбитражный апелляционный суд.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на неисследование судами того обстоятельства, что он при заключении спорного договора, лицензиат полагался прежде всего на заверения общества «лицензиара относительно суммы необходимых инвестиций, имеющей для него существенное значение, а также на заверения о высокой квалификации ответчика в сфере бизнеса, которые оказались недостоверными.

Заявитель кассационной жалобы также полагает, что суды не оценили представленные им доказательства, в частности, отчет о проведении независимой строительно-технической экспертизы, электронную переписку сторон, а также не дали оценки доводу общества «Результат» о том, что спорный договор является договором коммерческой концессии.

Кроме того, по мнению заявителя кассационной жалобы, суды неверно применили принцип эстоппель и сделали необоснованный вывод об использовании истцом секрета производства ответчика.

Общество «Результат» также не согласно с выводами судов о недоказанности причинно-следственной связи между действиями ответчика и возникшими убытками истца, поскольку истцом были предоставлены договоры аренды помещений, в которых указана цель их аренды, платежные поручения об уплате арендных платежей и госпошлины за государственную регистрацию договоров аренды.

От общества «Стратегия Бизнес Групп» отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В судебном заседании представитель общества «Результат» поддержал изложенные в кассационной жалобе доводы, просил жалобу удовлетворить.

Общество «Стратегия Бизнес Групп», извещенное надлежащим образом о начале судебного процесса с его участием, а равно о времени и месте судебного заседания, явку представителя не обеспечило, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, между обществом «Результат» (лицензиат) и обществом «Стратегия Бизнес Групп» (лицензиар) 21.02.2019 заключен лицензионный договор № 21/02/2019-1624 о передаче права использования в предпринимательской деятельности принадлежащих последнему секрета производства и объектов авторского права для открытия обществом «Результат» хостела под брендом «Hi Loft» по системе франчайзинга.

Согласно пункту 2 названного договора лицензиар передает, а Лицензиат принимает право использовать в предпринимательской деятельности Систему за плату в пределах срока и территории, определённых договором. Лицензиар предоставляет лицензиату исключительные права на результаты интеллектуальной деятельности, описанные в следующих документах: Руководство по использованию фирменного стиля (BrandBook), Методика работы с персоналом, Технология открытия и функционирования предприятия, Стандарты качества обслуживания, Привлечение клиентов в хостел (способы привлечения клиентов, инструменты привлечения целевых клиентов); а также право на использование логотипа хостела «Hi Loft» (описание логотипа содержится в приложении 1 к договору)на срок действия договора.

Согласно пункту 3.1 названного договора лицензиат выплачивает лицензиару за ознакомление с системой и секретом производства (ноу-хау) вознаграждение в форме фиксированного единовременного платежа в размере 300 000 рублей.

На основании подпунктов 9.3.1 и 9.3.2 договора лицензиат обязан выполнить строительные и ремонтные работы, произвести внешнее (разместить вывеску и пр.) и внутреннее оформление хостела «Hi Loft» в соответствии с предоставленными лицензиаром планировочными и дизайнерскими решениями и системой; получить все необходимые разрешительные документы, требуемые для начала функционирования хостела.

Согласно подпункту 4.1.5 договора лицензиар обязан консультировать лицензиата в случае необходимости по вопросам, касающихся выбора месторасположения и помещения под хостел, по планированию распределения площадей помещения и размещения в нём оборудования и мебели.

В подпункте 4.2.5 договора согласовано, что лицензиат обязан «строго соблюдать инструкции и указания лицензиара, касающиеся внутреннего и внешнего оформления хостелов «Hi Loft», порядка деятельности хостела, стандартов качества, порядка документооборота».

Предварительные переговоры о приобретении франшизы лицензиат начал вести с лицензиаром 18.02.2019.

Общество «Стратегия Бизнес Групп» направило обществу «Результат» письмо с описанием своей франшизы, требований к помещению для организации хостела в ответ на заявку последнего, оставленную на рекламной странице в сети Интернет.

Среди требований к помещению обществом «Стратегия Бизнес Групп» было указано: «Рекомендуемая общая площадь помещения от 150 кв.м, рассматриваем любой этаж, кроме цокольного, обязательно наличие окон, чем больше, тем лучше, высота потолков от 2.5 м, наличие всех коммуникаций, желательно вентиляция и пожарная сигнализация, эвакуационного выхода, максимально возможная арендная ставка рекомендуется индивидуально».

Общество «Результат» 19.02.2019 направило обществу «Стратегия Бизнес Групп» на согласование сведения о найденных им помещениях в городе Владивосток для размещения хостела, которые общество «Результат» подобрало, основываясь на рекомендациях общества «Стратегия Бизнес Групп».

Общество «Стратегия Бизнес Групп» в ответном письме согласовало предложенные обществом «Результат» помещения и направило ему уточненную финансовую модель, согласно которой затраты лицензиата на ремонт и отделку помещения должны были составить примерно 1 320 000 рублей, а доход от деятельности рассчитывался, исходя из 40 спальных мест, размещаемых в помещении площадью 220 кв.м., со средней стоимостью 900 рублей с человека за 1 ночь.

Действуя по согласованию с обществом «Стратегия Бизнес Групп», общество «Результат» заключило 01.03.2019 договоры аренды двух помещений сроком на пять лет и приступило к подготовке к ремонтным работам.

Общество «Стратегия Бизнес Групп» 06.03.2019 направило обществу «Результат» планировочные решения для начала строительных и ремонтных работ.

Общество «Результат» усмотрело, что подготовленные обществом «Стратегия Бизнес Групп» планировочные решения серьезно нарушают требования ГОСТа Р 56184-2014 «Услуги средств размещения. Общие требования к хостелам», санитарные и строительные нормы (СанПиН 2.1.2.2645-10, СП 54.13330.2016, СП 1.13130.2009). При ведении переговоров со строительными фирмами общество «Результат» выяснило, что за указанную обществом «Стратегия Бизнес Групп» сумму (1 320 000 рублей) привести арендованные обществом «Результат» помещения в вид, соответствующий требованиям лицензиара, невозможно.

Общество «Результат» пришло к выводу о нецелесообразности дальнейшего взаимодействия с обществом «Стратегия Бизнес Групп» по причине того, что заверения последнего относительно размера затрат на подготовку помещений для целей размещения хостелов не соответствуют действительности, а фактические затраты превышают финансовые возможности общества «Результат». С учетом этого последнее в целях минимизации убытков, вызванных оплатой аренды неиспользуемых помещений, расторг договоры аренды с арендодателями.

Общество «Результат» 07.05.2019 направило обществу «Стратегия Бизнес Групп» претензию с требованием расторгнуть договор от 21.02.2019, вернуть ранее произведенный единовременный платеж в размере 300 000 рублей и возместить понесенные убытки в виде расходов на аренду помещений в размере 289 680 рублей.

Поскольку общество «Стратегия Бизнес Групп» от добровольного удовлетворения претензии уклонилось, общество «Результат» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался статьями 15, 166, 168, 178, 309, 310, 393, 428, 431.1, 1233, 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и исходил из недоказанности истцом обстоятельств, на которые он ссылался в обоснование своих требований. В частности, суд первой инстанции не усмотрел оснований для признания спорного договора недействительным и, как следствие, для возврата единовременного платежа за ознакомление истца с системой (ведения бизнеса) и секретом производства (ноу-хау) и для возмещения расходов истца по аренде помещений.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции, отклонив доводы, приведенные в апелляционной жалобе, аналогичные аргументации кассационной жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражений относительно жалобы.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, выслушав мнение явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, проверив в соответствии со статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и норм процессуального права, соответствие выводов судов имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, Суд по интеллектуальным правам пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалоба удовлетворению не подлежит.

Коллегия судей полагает, что судами верно определен круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу; правильно применены законы и иные нормативные акты, регулирующие спорные правоотношения, а именно нормы статей 2, 166, 168, 178, 309, 310, 393, 421, 431¹, 1233 и 1235 ГК РФ; дана оценка имеющимся в материалах дела доказательствам с соблюдением требований процессуального законодательства.

Доводы заявителя кассационной жалобы были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая оценка

При названных обстоятельствах и исходя из положений части 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции не усматривается.

Безусловных оснований для отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судом по интеллектуальным правам не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 09.10.2020 по делу
№ А40-32721/2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной «Результат»— без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий судья		Р.В. Силаев
судьи		Д.И. Мындря
		Н.Н. Погадаев