Гражданский кодекс часть 1

Резолютивная часть постановления объявлена 12 января 2011 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 13 января 2011 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Деева А.Л.
судей А.М.Елоева, Д.В.Пирожкова
при ведении протокола судебного заседания секретарем Рыковой К. С.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1
на решение Арбитражного суда г. Москвы от 11 октября 2010г.
по делу № А40-48673/09-43-434, принятое судьёй ФИО2

по иску ФИО3, ООО "Арт сити", ФИО1, ФИО4 к ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8,

третьи лица: ОАО «Реестр», ОАО Фирма «Восход», ЗАО «Метробанк»

о признании сделок недействительными и признании права собственности на 1 246 716 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО Фирма «Восход»

при участии в судебном заседании:

от истцов: от ФИО3 - не явился, извещен; от ООО "Арт сити" - ФИО1 на основании приказа №1 от 02.10.2007; от ФИО1 - лично, паспорт <...>, выданный 06.10.2004; от ФИО4 - не явился, извещен;

от ответчиков: от ФИО5 - не явился, извещен; от ФИО6 - не явился, извещен; от ФИО7 - не явился, извещен; от ФИО8 - не явился, извещен;

от третьих лиц: от ОАО «Реестр» - не явился, извещен; от ОАО Фирма «Восход» - не явился, извещен; от ЗАО «Метробанк» - ФИО9

У С Т А Н О В И Л:

Истцы обратились в Арбитражный суд г.Москвы с иском, с учетом уточнения, о признании недействительными (ничтожными) договоров купли-продажи акций, заключенных между ФИО1 и ФИО5 о продаже 319 778 шт. обыкновенных бездокументарных именных акций ОАО фирма «Восход», между ФИО3 и ФИО5 о продаже 315 710 шт. обыкновенных бездокументарных именных акций ОАО фирма «Восход», между ФИО4 и ФИО5 о продаже 315432 шт. обыкновенных бездокументарных именных акций ОАО фирма «Восход», между ООО «Арт сити» и ФИО5 о продаже 295 796 шт. обыкновенных бездокументарных именных акций ОАО фирма «Восход», между ФИО5 и ФИО6 о продаже 315 710 шт.обыкновенных бездокументарных именных акций ОАО фирма «Восход», между ФИО5 и ФИО7 о продаже 315 432 шт. обыкновенных бездокументарных именных акций ОАО фирма «Восход», между ФИО5 и ФИО8 о продаже 295 796 шт. обыкновенных бездокументарных именных акций ОАО фирма «Восход», а также права собственности ФИО1 на 319 778 обыкновенных бездокументарных именных акций ОАО «Фирма «Восход», находящихся на лицевом счете ФИО5; ФИО3 на 31 5 710 обыкновенных бездокументарных именных акций ОАО «Фирма «Восход», находящихся на лицевом счете ФИО6; ФИО4 на 315 432 обыкновенных бездокументарных именных акций ОАО «Фирма «Восход», находящихся на лицевом счете ФИО7 и ООО «Арт сити» на 295 796 обыкновенных бездокументарных именных акций ОАО «Фирма «Восход», находящихся на лицевом счете ФИО10 10.В.

Дело рассматривалось повторно после направления его на новое рассмотрение постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 10,02.2010 № КГ-А40/14284-09.

В судебном заседании истцы заявили об отказе от иска в части требований о признании права собственности ФИО1 на 319 778 обыкновенных бездокументарных именных акций ОАО «Фирма «Восход», находящихся на лицевом счете ФИО5; ФИО3 на 315 710 обыкновенных бездокументарных именных акций ОАО «Фирма «Восход», находящихся на лицевом счете ФИО6; ФИО4 на 315 432 обыкновенных бездокументарных именных акций ОАО «Фирма «Восход», находящихся на лицевом счете ФИО7; ООО «Арт сити» на 295 796 обыкновенных бездокументарных именных акций ОАО - фирма «Восход», находящихся на лицевом счете ФИО8 В остальной части свои требования поддержали.

Частичный отказ от иска рассмотрен и принят судом первой инстанции как соответствующий ст. 49 АПК РФ, производство по делу в части требований, от которых истцы отказались, прекращено согласно ст. 150 АПК РФ.

Арбитражный суд г.Москвы решением от 11 октября 2010г. в удовлетворении исковых требований отказал в полном объеме.

Не согласившись с судебным актом, ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, считает решение суда не законным и не обоснованным.

В судебном заседании представитель третьего лица апелляционную жалобу отклонил, считает решение законным и обоснованным.

ФИО1 в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал, просит решение суда отменить.

Девятый арбитражный апелляционный суд рассмотрев дело в порядке главы 34 АПК РФ, проверив доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, не находит оснований для пересмотра решения в виду следующего.

Из материалов дела усматривается, что между ООО «Арт Сити» (заемщик) и банком ЗАО «Метробанк» (заимодавец) 14 ноября 2007 года был заключен кредитный договор, по которому «заемщику» были предоставлены денежные средства в размере 30.000.000 рублей на срок 1 год.

Возврат кредита был обеспечен четырьмя договорами залога обыкновенных бездокументарных акций ООО «Фирма «Восход» в количестве 1.246.716 штук, принадлежащих истцам, составляющих 77,16 % от общего числа акций акционерного общества.

Так как кредит в установленный договором срок не был возвращен, то с целью его погашения эти стороны подписали дополнительное соглашение и продали принадлежащие им акции без проведения на этот счет торгов по их номиналу - из расчета 1 акция = 1 рубль — гр. ФИО5, которая позднее продала большую их часть ответчикам по делу — гр. ФИО6 ФИО11 и ФИО7, в связи с чем им стали принадлежать акции ОАО «Фирма «Восход» в следующим соотношении: ФИО5 - 19,79 акций общества, ФИО6 - 19,55 %, ФИО8 -18,31 %, ФИО7 - 19,52 %.

Договорами залога (п.4.1, 9.1) предусмотрена возможность обращения взыскания на предмет залога без обращения в суд. Предмет залога оценен сторонами по номинальной стоимости акций, составляющей 1 руб. за 1 акцию.

Договоры купли-продажи заключены истцами и ФИО5 в соответствии с действующим законодательством, в том числе и статьей 421 ГК РФ, устанавливающей, что граждане и юридические лица свободны в заключении различного рода договоров.

В соответствии с п. 2.1. договоров купли-продажи акций стороны по своему усмотрению установили цену продажи акций исходя из их номинальной стоимости, что не противоречит ст. 421, 424, 454, 486 ГК РФ и ФЗ «Об акционерных обществах».

Согласно пункту 2 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором и не вытекает из существа залога, залогодатель вправе отчуждать предмет залога, передавать его в аренду или безвозмездное пользование другому лицу либо иным образом распоряжаться им только с согласия залогодержателя.

При этом пунктом 1 статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случае перехода права собственности на заложенное имущество или права хозяйственного ведения им от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества либо в порядке универсального правопреемства право залога сохраняет силу.

Правопреемник залогодателя становится на место залогодателя и несет все обязанности залогодателя, если соглашением с залогодержателем не установлено иное.

Положениями перечисленных выше норм Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено право следования залогового обременения за вещью, являвшейся предметом залога, в случае ее возмездного отчуждения.

Обременение с акций, проданных по договорам купли-продажи ФИО5, не было снято ЗАО «МЕТРОБАНК», что подтверждает, что данные сделки не имеют отношения к внесудебной реализации предмета залога.

Право собственности на акции перешло к ФИО5 и от нее к другим ответчикам с обременением акций залогом. С продажей истцами акций обязанности залогодателя перешли в соответствии со статьей 353 ГК РФ к ФИО5, что также свидетельствует о том, что сделки не могут быть квалифицированы как внесудебная реализация предмета залога, а выступает как самостоятельная сделка по передаче ценных бумаг.

Довод апелляционной жалобы со ссылкой на ст. 20 Закона РФ «О залоге» о возможности перехода права на заложенное имущество только при переходе к новому залогодателю основного долга, судебная коллегия отклоняет.

Согласно Федеральному закону от 30.11.1994 №52-ФЗ положения названного Закона применяются в части, не противоречащей ст. ст. 334 -358 ГК РФ, на что обоснованно указал суд первой инстанции.

При изложенных обстоятельствах у судебной коллегии отсутствуют основания для пересмотра обжалуемого судебного акта и признания оспариваемых договоров недействительными (ничтожными) в силу ст. 168 ГК РФ по мотиву несоответствия их ст. 350 ГК РФ нормам Закона РФ «О залоге».

Учитывая указанные обстоятельства, а также отсутствие нарушений норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворении апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, п.1ст.269,271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Девятый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 11 октября 2010г. по делу №А40-48673/09-43-434 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья: А.Л. Деев

Судьи: А.М.Елоев

Д.В.Пирожков