Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев 16 июня 2015 года в судебном заседании кассационную жалобу Федерального государственного бюджетного образовательного учреждения Высшего профессионального образования «МАТИ-Российский государственный технологический университет имени К.Э. Циолковского» (ФГБОУ ВПО «МАТИ-РГТУ им. К.Э. Циолковского», ОГРН <***>)

на постановление от 12 февраля 2015 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Нагаевым Р.Г., Окуловой Н.О., Солоповой Е.А.

по заявлению конкурсного управляющего Закрытого акционерного общества «Индустриальная математика»

о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности

по делу № А40-68698/13

о признании несостоятельным (банкротом) Закрытого акционерного общества «Индустриальная математика» (ОГРН <***>)

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14 марта 2014 года Закрытое акционерное общество «Индустриальная математика» (далее – ЗАО «Индустриальная математика») признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4

Конкурсный управляющий ЗАО «Индустриальная математика» обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением к ФГБОУ ВПО «МАТИ-РГТУ им. К.Э. Циолковского» о признании недействительными договора об уступки прав требования (цессии) от 20 февраля 2012 года № 041-11.2011/Ц и соглашения о зачете взаимных требований от 20 февраля 2012 года и применении последствий недействительности сделки на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 01 декабря 2014 года в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 февраля 2015 года указанное определение суда первой инстанции отменено, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе ФГБОУ ВПО «МАТИ-РГТУ им. К.Э. Циолковского» просит отменить постановление, поскольку оно принято незаконно и необоснованно, с нарушением норм права. Выводы апелляционного суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

ФГБОУ ВПО «МАТИ-РГТУ им. К.Э. Циолковского» утверждает, что конкурсным управляющим не доказано, что оспариваемые сделки совершены с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий ЗАО «Индустриальная математика» возражал против ее удовлетворения и просил оставить законно принятый судебный акт без изменения.

В судебном заседании представитель ФГБОУ ВПО «МАТИ-РГТУ им. К.Э. Циолковского» поддержал доводы и требования кассационной жалобы, а представители конкурсного управляющего ЗАО «Индустриальная математика» и ЗАО «Эйс Групп/Передовая системная инженерия» возражали против ее удовлетворения.

Проверив правильность применения арбитражным судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения относительно нее, арбитражный суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого постановления.

Арбитражные суды установили, что между ФГБОУ ВПО «МАТИ-РГТУ им. К.Э. Циолковского» и ЗАО «Эйс Групп/Передовая системная инженерия» был заключен договор № 1-03.01-210930.01 на выполнение опытно-конструкторских работ, согласно которому ЗАО «Эйс Групп/Передовая системная инженерия» приняло на себя обязательство по выполнению в рамках целевой программы «Исследования и разработки по приоритетным направлениям развития научно-технологического комплекса России на 2007 - 2013 годы» опытно-конструкторские работы по лоту шифр «2011-2.4-524-045» по теме «Создание в интересах промышленности и научных организаций высокоэффективного многопользовательского программного комплекса решения наукоемких оптимизационных газодинамических задач с использованием суперкомпьютерной вычислительной техники».

Содержание работ, научные, технические, экономические и другие требования к работам и результатам установлены техническим заданием и календарным планом.

В рамках указанного договора ФГБОУ ВПО «МАТИ-РГТУ им. К.Э. Циолковского» на счет ЗАО «Эйс Групп/Передовая системная инженерия» перечислен аванс в размере 5330000 рублей.

Впоследствии между ЗАО «НТЦ «Комплексные модели» (в настоящее время ЗАО «Индустриальная математика») и ФГБОУ ВПО «МАТИ-РГТУ им. К.Э. Циолковского» (цедент) был заключен договор от 20 февраля 2012 года № 041-11.2011/Ц уступки права требования (цессии), согласно которому цедент уступает должнику право требования по договору № 1-03.01-210930.01 на выполнение опытно-конструкторских работ в полном объеме.

Оплата полученных по договору прав произведена путем зачета.

20 февраля 2012 года между ЗАО «НТЦ «Комплексные модели» (в настоящее время ЗАО «Индустриальная математика») и ФГБОУ ВПО «МАТИ-РГТУ им. К.Э. Циолковского» было заключено соглашение о зачете взаимных требований, по условиям которого ФГБОУ ВПО «МАТИ-РГТУ им. К.Э. Циолковского» признало задолженность перед должником по договору от 14 сентября 2011 года № ВБ-44/11Б в размере 9103500 рублей; должник признал задолженность перед ФГБОУ ВПО «МАТИ-РГТУ им. К.Э. Циолковского» по договору об уступке права требования от 20 февраля 2012 года № 041-11.2011/Ц в размере 5330000 рублей; - стороны соглашения пришли к договоренности о зачете взаимных требований в соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере 5330000 рублей.

Конкурсный управляющий ЗАО «Индустриальная математика» полагает, что оспариваемые сделки являются ничтожными в силу статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и отвечают признакам недействительности, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что в результате совершения оспариваемых сделок произошло выбытие имущества должника, необходимого для осуществления основных видов деятельности, а также был причинен вред имущественным правам как кредиторов, так и самого должника либо спорное имущество реализовано по заниженной цене.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Повторно рассматривая данный спор, суд апелляционной инстанции, отменяя определение суда первой инстанции, опровергая выводы суда первой инстанции и доводы ФГБОУ ВПО «МАТИ-РГТУ им. К.Э. Циолковского», удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, признавая недействительными оспариваемые сделки, правомерно исходил из того, что на момент совершения сделок должник отвечал признаку неплатежеспособности в том смысле, какой ему придают соответствующие положения Закона «О несостоятельности (банкротстве)» (абзац 34 статьи 2 Закона о банкротстве).

Так, должник уже в 2011 году прекратил исполнять часть денежных обязательств и обязанности по уплате обязательных платежей, что было вызвано недостаточностью денежных средств. Неплатежеспособность должника на момент совершения оспариваемых сделок подтверждается результатами Анализа финансово-хозяйственной деятельности должника по результатам процедуры наблюдения, представленного 31 января 2014 года первому собранию кредиторов должника. В частности, по состоянию на 01 января 2012 года: остаток денежных средств у должника составлял 316000 рублей; размер собственных средств должника составлял отрицательную величину, поскольку должник имел непокрытый убыток в размере 44636000 рублей, накапливавшийся на протяжении нескольких последних лет; размер неисполненных обязательств перед кредитором - 4077710,67 рублей; коэффициенты, характеризующие платежеспособность должника (коэффициенты абсолютной и текущей ликвидности, степень платежеспособности по текущим обязательствам) были существенно ниже нормативных значений, что свидетельствует о неликвидности баланса и его неплатежеспособности, о невозможности оплачивать текущие счета, о высоком финансовом риске, тяжелом финансовом положении и низкой платежеспособности должника; коэффициенты, характеризующие финансовую устойчивость должника (коэффициенты автономии, обеспеченности собственными оборотными средствами, доля просроченной кредиторской задолженности в пассивах, отношение дебиторской задолженности к совокупным активам) также существенно ниже нормативных значений и свидетельствуют о высоком риске неплатежеспособности должника, о его финансовой неустойчивости, о полной зависимости должника от сторонних кредиторов, о неэффективной работе с дебиторами, о низколиквидных активах предприятия.

При этом, несмотря на отражение в бухгалтерской отчетности должника на 01 января 2012 года активов на сумму 32539000 рублей, достоверность которой не нашла в дальнейшем никакого подтверждения - единственным активом должника является сумма дебиторской задолженности ЗАО «Эйс Групп/Передовая системная инженерия» перед должником на сумму 5330000 рублей, подтвержденная решением Арбитражного суда города Москвы от 15 ноября 2013 года по делу № А40-64950/2012. Таким образом, сумма оспариваемых сделок - договора уступки и соглашения о зачете составила 100% активов должника.

Суд апелляционной инстанции также правильно указал, что при заключении договора уступки рыночная стоимость имущественных прав (прав требования) ФГБОУ ВПО «МАТИ-РГТУ им. К.Э. Циолковского» к ЗАО «Эйс Групп/Передовая системная инженерия» сторонами не исследовалась; уже при заключении договора уступки было очевидно, что данная сделка не является рыночной с учетом состава заказчиков и исполнителей; отсутствия достигнутого результата работ по договору от 07 октября 2011 года № 1-03.01.210930.01; отсутствия какого-либо анализа финансово-хозяйственной деятельности, активов, обязательств, платежеспособности, финансовой состоятельности ЗАО «Эйс Групп/Передовая системная инженерия»; отсутствия какой-либо имущественной или иной разумной выгоды должника от заключения оспариваемых договора уступки и соглашения о зачете; отсутствия заключения независимого оценщика о стоимости уступаемых имущественных прав, обосновывающего сумму договора уступки.

Апелляционный суд правомерно исходил из того, что в результате совершения оспариваемых сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов, так как до настоящего времени требования кредиторов не удовлетворены, с учетом отсутствия активов у должника перспектива удовлетворения требований кредиторов минимальна.

В результате совершения оспариваемых сделок ФГБОУ ВПО «МАТИ-РГТУ им. К.Э. Циолковского» фактически приобрел у должника денежные средства (уменьшил сумму своего долга перед должником) на сумму 5330000 рублей, в ущерб должнику и ЗАО «Эйс Групп/Передовая системная инженерия» (кредитор). При этом, ни должник, ни ЗАО «Эйс Групп/Передовая системная инженерия» никакой прибыли, финансовой или иной выгоды от сделки не получили. Должник утратил право на получение с ФГБОУ ВПО «МАТИ-РГТУ им. К.Э. Циолковского» 5330000 рублей, а ЗАО «Эйс Групп/Передовая системная инженерия» в связи с неплатежеспособностью должника не смог получить с должника сумму задолженности в размере 3980411,72 рублей, а также не смог получить с ФГБОУ ВПО «МАТИ-РГТУ им. К.Э. Циолковского» сумму денежных средств за первый этап выполненных работ и потребовать исполнения иных обязательств заказчика по договору на выполнение опытно-конструкторских работ от 07 октября 2011 года № 1-03.01-210930.01.

Без заключения оспариваемых сделок должник смог бы получить от ФГБОУ ВПО «МАТИ-РГТУ им. К.Э. Циолковского» причитающиеся ему денежные средства в сумме 5330000 рублей уже в 2012 году.

Суд апелляционной инстанции также правильно учел, что в данном случае из информации, содержащейся на официальном сайте Федеральной налоговой службы, следует, что должник непосредственно после совершения оспариваемых сделок трижды вносил изменения в свои учредительные документы, касающиеся изменения своего места нахождения и наименования, без уведомления кредиторов.

Установив вышеизложенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции, признавая недействительными оспариваемые сделки, обоснованно пришел к выводу о том, что данные сделки были совершены в течение 3 лет до принятия заявления о признании должника банкротом, в результате их совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и ФГБОУ ВПО «МАТИ-РГТУ им. К.Э. Циолковского» знала об этом, равно как и об ущемлении интересов кредиторов должника, о признаках неплатежеспособности должника.

При таких обстоятельствах, всесторонне, полно и объективно исследовав в судебном заседании все доводы и доказательства лиц, участвующих в деле, дав им надлежащую оценку, арбитражный суд апелляционной инстанции, разрешил спор без нарушения норм процессуального права, влекущих отмену обжалуемого судебного акта.

Выводы арбитражного суда апелляционной инстанции по применению норм материального права соответствуют установленным им обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Поэтому доводы кассационной жалобы, фактически сводящиеся к иной, чем у апелляционного суда оценке обстоятельств дела и имеющихся доказательств, проверенные и обоснованно отклоненные судом, не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении апелляционным судом норм права.

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 февраля 2015 года по делу № А40-68698/13 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий-судья М.Р. Агапов

Судьи: А.А. Дербенев

М.Д. Ядренцева