Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Московской области от 08.09.2021 по делу № А41-62712/20, принятое судьей Сороченковой Т.В., по иску ФИО1 к БАНК ВТБ (ПАО) (ИНН <***>), о признании права собственности на денежные средства в размере 875 694 руб. 14 коп., находящиеся на банковском счете №40702810142030000064; об обязании перечислить указанные денежные средства ФИО1, при участии третьего лица МИФНС России №22 по Московской области,

УСТАНОВИЛ:

Данилов Иван Александрович обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к ПАО "Банк ВТБ" об обязании перечислить (возвратить) Данилову Ивану Александровичу денежные средства со счета N 40702810142030000064.

Определением Арбитражного суда Московской области от 26.01.2021 производство по делу прекращено.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 12 апреля 2021 года определение Арбитражного суда Московской области от 26.01.2021 отменено, дело направлено на новое рассмотрение.

Определением от 07.07.2021 года произведена замена истца Данилова Ивана Александровича в порядке процессуального правопреемства на ФИО1.

Решением Арбитражного суда Московской области от 08.09.2021 по делу №А41-62712/20 в удовлетворении исковых требований ФИО1 отказано.

Не согласившись с решением суда, ФИО1 обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильным применением норм материального и процессуального права.

21.02.2022 в материалы дела от ПАО "Банк ВТБ" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором указано на законность обжалуемого судебного акта.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представитель ФИО1 поддержал доводы своей жалобы, просил обжалуемый судебный акт отменить.

Представитель БАНКА ВТБ (ПАО) возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как следует из материалов дела, в соответствии с вступившим в законную силу 28.06.2019 г. решением Одинцовского городского суда - Данилов Иван Александрович является единственным участником ООО "Формула", в котором ему принадлежало 100% уставного капитала, о чем соответствующие сведения 04.07.2019 года были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно справки из Межрайонной ИФНС России N 22 по Московской области, между ООО "Формула" и ПАО "Банк ВТБ" еще 18.08.2017 года был заключен договор банковского счета, согласно которого, в банке был открыт расчетный счет за номером 40702810142030000064.

18.11.2019 деятельность ООО "Формула" была прекращена в связи с исключением его из Единого государственного реестра юридических лиц. Основание - предоставление юридическим лицом в течении последних 12 месяцев документов отчетности, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 10 февраля 2020 г.

20.12.2019 года истец направил ответчику претензию с требованием перечислить остаток денежных средств, находящихся на расчетном счете ООО "Формула" номер счета 40702810142030000064, на открытый им счет N 40817810942034021105 в филиале N 7701 ПАО "Банк ВТБ".

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался следующими обстоятельствами.

Судом первой инстанции установлено, ООО "Формула" по состоянию на 18.11.2019 исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо.

В соответствии с п. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред, от 27.12.2018) "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

После внесения записи об исключении недействующего юридического лица из единого ЕГРЮЛ в соответствии со ст. 21.1 Закона N 129-ФЗ такое юридическое лицо больше не может иметь гражданских прав, соответствующих целям деятельности, которые были предусмотрены в его учредительных документах, и нести вязанные с этой деятельностью обязанности, в том числе не может являться стороной по обязательству (ст. 307 ГК РФ).

В соответствии с п. 9 ст. 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц,

Судом первой инстанции установлено, что датой прекращения ООО "Формула" в качеств юридического лица является 18.11.2019.

Таким образом, в случае исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не применяется порядок, установленный для случая добровольной ликвидации юридического и направленный на выявление кредиторов и завершение расчетов с ними.

Следовательно, дача имущества ликвидированного юридического лица его участникам может привести к нарушению прав иных лиц (например, кредиторов), которые могут обратиться в суд с требованием о взыскании с Банка денежных средств в размере суммы, выданной участнику, уплате на эту сумму процентов и возмещении судебных расходов.

Кроме того, из положений статьи 63 ГК РФ не следует, что участники общества автоматически наделяются имуществом общества, исключенного из ЕГРЮЛ, а сам по факт исключения юридического лица из ЕГРЮЛ не предусмотрен ГК РФ либо иными законами в качестве основания возникновения у участников юридического лица права собственности на принадлежавшее исключенному юридическому лицу имущество

Данная норма подлежит применению в том случае, когда участники разрешают вопрос распределении имущества ликвидированного юридического лица в период после расчетов со всеми кредиторами, но до внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица

Поскольку в данном случае не применяются нормы, направленные на выявление кредиторов и произведение расчетов с ними, вопрос о распределении имущества возник после исключения юридического лица из ЕГРЮЛ, на этот случай законодатель предусмотрел особый порядок распределения имущества.

С 01.09.2014 года вступил в силу Федеральный закон от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации", дополняющий статью 64 Гражданского кодекса Российской Федерации пунктом 5.2.

Пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ в действующей редакции предусмотрено, что в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или Уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к им лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Судом первой инстанции сделан правомерный вывод, что право на обращение, как следует из буквального смысла приведенной нормы, возникает момент обнаружения имущества, следовательно, факт наличия такого имущества после 01.09.2014 у ООО "Формула", согласно приведенным выше положениям, позволяет вменить к спорным правоотношениям статью 64 ГК РФ в редакции Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации".

Указанная норма также предусматривает следующее:

- заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица;

- процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Судом первой инстанции сделан правомерный вывод, что в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ, ООО "Формула" прекратило свою деятельность качестве юридического лица - 18.11.2019, то есть пятилетний срок для обращения в суд с заявлением о назначении процедуры распределения имущества истцом не пропущен. Более того имеются денежные средства, достаточные для осуществления данной процедуры.

Как следует из буквальных положений закона, в круг заинтересованных лиц, имеющих право на обращение с заявлением о распределении имущества, включаются се лица, имеющие право на это имущество.

Как верно отмечено судом первой инстанции, законодатель при формулировке пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ не ограничил круг лиц из приведенного положения, распространяя его на всех заинтересованных лиц

Как следует из решения Одинцовского городского суда от 22.05.2019 по гражданскому делу N 2-3493/2019 наследниками первой очереди к наследству является - Данилов И.А. (отец) и ФИО2 (мать).

Как следует из постановления Десятого Арбитражного апелляционного суда от 12.04.2021 по делу № А41-62712/20, права ФИО1 на долю Данилова И.А. подтверждены нотариальным свидетельством от 03.12.2020.

Судом первой инстанции установлено, что в материалы настоящего дела представлено совершенно иное свидетельство о праве на наследство от 11.03.2021, выданное ФИО1 на 1/2 долю в праве общей собственности на квартиру.

В указанных документах отсутствует информация об ином наследнике - ФИО2, которая является заинтересованным лицом, и имеет право на получение денежных средств, оставшихся после исключения ООО "Формула" из ЕГРЮЛ.

Между тем, наследственное дело истцом в материалы дела не представлено.

Таким образом, удовлетворение требований истца в обход существующей процедуры распределения имущества, установленной п. 5.2 ст. 64 ГК РФ, не позволит выявить всех заинтересованных лиц, при достоверной информации об иных заинтересованных лицах, закрепленных в судебном акте.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Статьей 11 ГК РФ закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 ГК РФ способами, причем эта статья также содержит указание на возможность применения иных способов, предусмотренных в законе.

По смыслу действующего гражданского законодательства способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения, при этом нарушено или оспорено может быть только существующее право.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что надлежащим способом защиты права будет в настоящем случае будеть обращение истца с заявлением о назначении процедуры распределения имущества в порядке п. 5.2 ст. 64 ГК РФ, назначение арбитражного управляющего и выявление всех заинтересованных лиц.

Между тем, указанная обязанность не может быть возложена ни на банк, ни на суд.

На основании изложенного, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что право собственности на 100 процентов доли в уставном капитале ООО «Формула» было признано на основании решения Одинцовского городского суда Московской области за ФИО3, умершим 20 января 2018 года. ФИО2 - мать умершего отказалась от причитающейся доли в наследстве.

Суд апелляционной инстанции отклоняет указанный довод, поскольку отказ от доли в уставном капитале ООО «Формула» не означает отказ ФИО2 от денежных средств, оставшихся на счете ООО «Формула» после исключения указанного юридического лица из ЕГРЮЛ.

ФИО2 является не только потенциальным наследником, но и заинтересованным лицом, которое имеет право на получение денежных средств, оставшихся на расчетном счете, после исключения ООО «Формула» из ЕГРЮЛ.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на внесение в ЕГРЮЛ записи о предстоящем исключении недействующего юридического лица из реестра, в связи с чем, полагает, что кредиторы имели возможность заявить свои требований.

Суд апелляционной инстанции отклоняет указанный довод, поскольку отсутствие заявлений от кредиторов и иных заинтересованных лиц в случае предстоящего исключения юридического лица из реестра, не означает автоматическое отсутствие заявлений при опубликовании арбитражным управляющим сведений о начале процедуры распределения имущества (денежных средств) и возможности заявления требований всех кредиторов и заинтересованных лиц.

Процедура исключения недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц является специальным основанием прекращения юридического лица, не связанным с его ликвидацией (Постановление Пленума ВАС РФ от 20.12.2006N 67 (ред. от 15.02.2013) «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о банкротстве отсутствующих должников и прекращении недействующих юридических лиц»).

Таким образом, в случае исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не применяется порядок, установленный для случая добровольной ликвидации юридического лица и направленный на выявление кредиторов и завершение расчетов с ними. Следовательно, передача имущества ликвидированного юридического лица его участникам может привести к нарушению прав иных лиц (например, кредиторов), которые могут обратиться в суд с требованием о взыскании с Банка денежных средств в размере суммы, выданной участнику, уплате на эту сумму процентов и возмещении судебных расходов.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее - постановление Пленума ВС РФ от 11.06.2020 N 6), участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п. В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования,

В Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности общества в связи с ликвидацией; полномочия ликвидатора общества прекращены; договор банковского счета на основании статьи 419 Гражданского кодекса Российской Федерации прекратил свое действие; с заявлением о перечислении денежных средств, находящихся на банковском счете общества, ликвидатор общества обратился в банк после исключения общества из реестра и доказательств обратного не представлено. В рассматриваемом случае требование, предъявленное к банку после исключения общества из реестра юридических лиц, подлежит рассмотрению в рамках процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица (пункт 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации) (Определение Верховного суда Российской Федерации от 29.03.202J № 307-ЭС21-2175).

Следовательно, наследник, принявший в наследство долю общества, становится таким же участником Общества, который имеет право, после исключения Общества из Реестра, заявлять о начале процедуры распределения имущества между всеми заинтересованными лицами, а не требовать перечислить указанные денежные средства ему самому.

Таким образом, распределение денежных средств, выявленных после исключения юридического лица из ЕГРЮЛ, возлагается на управляющего. Указанная обязанность не может быть возложена на Банк и суд. Тем более, имеются сведения об ином заинтересованном лице - ФИО2, которая, наряду с истцом имеет право на получение денежных средств.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 08.09.2021 года по делу №А41-62712/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через арбитражный суд первой инстанции в двухмесячный срок со дня его изготовления в полном объеме.

Председательствующий cудья

М.И. Погонцев

Судьи

С.В. Боровикова

Е.Н. Виткалова