Гражданский кодекс часть 1

23 марта 2015 года	Дело №	А42-11267/2009
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Боровой А.А., Ковалева С.Н., при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 25.12.2012), от ФИО3 представителя ФИО4 (доверенность от 16.05.2013), от ФИО5 представителя ФИО6 (доверенность от 07.11.2013), рассмотрев 16.03.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3 и ФИО5 на решение Арбитражного суда Мурманской области от 13.08.2014 (судья Севостьянова Н.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2014 (судьи Мельникова Н.А., Сотов И.В., Черемошкина В.В.) по делу № А42-11267/2009, у с т а н о в и л: ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Мурманской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Саами», место нахождения: 184363, Мурманская область, Кольский район, село Минькино, ОГРН <***> (далее – Общество, ООО «Саами») и ФИО3 о признании права собственности на долю в уставном капитале Общества и об истребовании принадлежащей ей доли в уставном капитале ООО «Саами» из незаконного владения ФИО3 В обоснование исковых требований ФИО1 указала, что являлась единственным участником Общества и не имела намерения отчуждать долю в его уставном капитале. Однако, 31.05.2007 ей стало известно, что произошла смена собственника принадлежавшей ей доли в уставном капитале Общества. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО7. Решением суда первой инстанции от 21.05.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 21.09.2010, в удовлетворении исковых требований отказано. Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.02.2011 постановление от 21.09.2010 отменено. Дело направлено в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд на новое рассмотрение. Постановлением апелляционного суда от 05.04.2011 решение от 21.05.2010 оставлено без изменения. Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.08.2011 постановление апелляционного суда от 05.04.2011 оставлено без изменения. Решением от 05.07.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 17.12.2013, заявление ФИО1 о пересмотре по новым обстоятельствам решения от 21.05.2010 удовлетворено; решение от 21.05.2010 отменено. Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.03.2014 решение от 05.07.2013 и постановление апелляционного суда от 17.12.2013 оставлены без изменения. Решением от 13.08.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19.12.2014, заявленные требования удовлетворены: за ФИО1 признано право собственности на долю в уставном капитале Общества в размере 100%; доля истребована из незаконного владения ФИО3 В кассационных жалобах ФИО5 И ФИО3, ссылаясь на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просят отменить решение от 13.08.2014 и постановление от 19.12.2014. ФИО5 просит принять новый судебный акт – об отказе в иске. Податели жалоб считают, что ответчиком по настоящему спору должна была быть привлечена ФИО5 – как единственный собственник доли 100% в уставном капитале Общества. Отзыв на кассационную жалобу не представлен. В судебном заседании представители ФИО3 и ФИО5 поддержали доводы, приведенные в кассационных жалобах, а представитель ФИО1 против удовлетворения кассационных жалоб возражал. Проверив законность обжалуемых решения и постановления апелляционного суда и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам. Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, ООО «Саами» зарегистрировано постановлением Администрации города Мурманска от 07.03.1997 № 58. В соответствии с пунктами 2.1, 6.2 устава Общества, зарегистрированного постановлением администрации города Мурманска от 28.06.2002 № 1530, участниками Общества являлись ФИО1 (доля 94,4% в уставном капитале Общества) и некоммерческая организация «Ассоциация рыбопромышленников» (доля 5,6% в уставном капитале Общества). На основании договора дарения от 06.06.2003 НО «Ассоциация рыбопромышленников» передала принадлежащую ей долю в уставном капитале ООО «Саами» ФИО1, в связи с чем решениями участников Общества от 04.06.2003, от 06.06.2003 в пункты 2.1 статьи 2 и 6.2 статьи 6 устава Общества внесены изменения, согласно которым единственным участником ООО «Саами» стала ФИО1 со стопроцентным участием в уставном капитале Общества. В последующем, 22.05.2007 в Межрайонную Инспекцию Федеральной налоговой службы № 7 по Мурманской области (далее – Инспекция) от ФИО7 поступили заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица – ООО «Саами», связанных с переходом права собственности на долю 100% в уставном капитале Общества от ФИО1 к ФИО7, а также о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (далее - ЕГРЮЛ) изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, о назначении генеральным директором ООО «Саами» ФИО7 (вместо ранее исполнявшего обязанности генерального директора Общества ФИО8). В обоснование названных заявлений ФИО7 представила договор купли-продажи доли 100% в уставном капитале ООО «Саами» от 09.03.2007, заключенный между ФИО7 и ФИО1, акт приема-передачи доли 100% в уставном капитале Общества, оформленный к названному выше договору и датированный 09.03.2007, решение участника ООО «Саами» ФИО1 от 09.03.2007 о продаже означенной доли в уставном капитале Общества ФИО7 Инспекцией 24.05.2007 вынесено решение № 815 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица – ООО «Саами», на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись № 2075105023960 о переходе 100% долей в уставном капитале ООО «Саами» от единственного участника ФИО1 к ФИО7 Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2013 по делу № А42-3235/2007 по иску ФИО1 к ООО «Саами», ФИО7 и Инспекции договор купли-продажи 100 процентной доли в уставном капитале ООО «Саами», заключенный ФИО7 и ФИО1, акт приема-передачи от 09.03.2007 признаны недействительными как ничтожные в силу положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Кроме того, признаны недействительными решение учредителя ООО «Саами» ФИО1 от 09.03.2007 о продаже 100 процентной доли в уставном капитале Общества ФИО7, изменения в уставе ООО «Саами» от 09.03.2007, зарегистрированные за государственным регистрационным номером 2075105023960, запись в ЕГРЮЛ от 24.05.2007 за государственным регистрационным номером 2075105023960. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2013 по делу № А42-3235/2007 установлено, что волеизъявление ФИО1 на заключение договора купли-продажи от 09.03.2007 и отчуждение принадлежащей ей доли участия отсутствовало; спорные действия совершены ФИО7 в нарушение статьи 10 ГК РФ с целью причинения вреда ФИО1 в виде лишения ее права на долю и возможности истребовать долю в случае последующего ее отчуждения добросовестному приобретателю. Согласно статье 12 ГК РФ признание права - это один из способов защиты гражданских прав. В соответствии со статьей 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения. Если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли (часть 1 статьи 302 ГК РФ). Исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций установили, что принадлежавшая ФИО1 доля 100% в уставном капитале ООО «Саами» выбыла из ее владения помимо воли последней, оснований для перехода прав на спорную долю к ФИО7, последующего ее отчуждения ФИО3 не имелось, в связи с чем у последнего отсутствовали законные основания для отчуждения спорной доли в пользу ФИО5 При этом в силу части 2 статьи 69 АПК РФ суды правомерно исходили из изложенных выше обстоятельств, установленных постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2013 по делу № А42-3235/2007. Как обоснованно указали суды, спорные сделки по отчуждению принадлежащей истице доли совершены в нарушение пункта 6 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) и статьи 209 ГК РФ лицами, не имеющими права на долю, а потому в силу положений статьи 168 и пункта 1 статьи 167 ГК РФ являются недействительными как ничтожные и не влекут юридических последствий, на которые были направлены. Суд кассационной инстанции также находит обоснованным вывод судов о недействительности сделки по последующей продаже спорной доли, а именно договора от 07.06.2007 купли-продажи доли 100% в уставном капитале ООО «Саами», заключенного между ФИО3 и ФИО5 Суды пришли к правомерному выводу о том, что данная сделка была совершена сторонами исключительно для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, что позволяет с учетом положений пункта 1 статьи 170, статьи 168 ГК РФ квалифицировать данный договор как ничтожную сделку. Как установлено судами по материалам дела, ФИО3 в период с 2007 по 2013 годы осуществлял полномочия единственного участника Общества от собственного имени, в отсутствие указания на представление интересов ФИО5 Согласно статье 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется в том числе путем признания права, а также иными способами, предусмотренными законом. Принимая во внимание положения статьи 12 ГК РФ, пункта 17 статьи 21 и пункта 5 статьи 31.1 Закона № 14-ФЗ, суды обоснованно удовлетворили требование истицы о восстановлении ее корпоративных прав – посредством признания за ней права на долю 100% в уставном капитале ООО «Саами» и истребования принадлежащей доли из незаконного владения ФИО3 Суд кассационной инстанции отклоняет довод подателей кассационных жалоб о наличии основания для отмены судебных актов в любом случае. Как следует из материалов дела, ФИО5, будучи привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, имела возможность реализовывать процессуальные права, против привлечения ее к участию в деле в означенном статусе не возражала. Податели жалоб не указывают, каким образом нарушило права ФИО5 отсутствие статуса ответчика. Вопреки утверждению подателей кассационных жалоб, обжалуемые судебные акты не ведут к ограничению гражданских прав ФИО5, которая не приобрела право собственности в отношении спорного имущества. Такое право сохранялось за ФИО1, что и было подтверждено обжалуемыми судебными актами. При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, не установлено. Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению – как основанные на неправильном толковании норм права. Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда Мурманской области от 13.08.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2014 по делу № А42-11267/2009 оставить без изменения, а кассационные жалобы ФИО3 и ФИО5 – без удовлетворения.
Председательствующий			С.Г. Колесникова
Судьи			А.А. Боровая С.Н. Ковалев