Гражданский кодекс часть 1

09 июня 2012 года	Дело №	А42-1672/2011
Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2012 года. Полный текст постановления изготовлен 09 июня 2012 года. Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Колесниковой С.Г., Кустова А.А., при участии от общества с ограниченной ответственностью «Мурманское землеустроительное предприятие» Серхачева А.Н. (доверенность от 01.11.2009), рассмотрев 06.06.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мурманское землеустроительное предприятие» на решение Арбитражного суда Мурманской области от 06.10.2011 (судья Асаулова М.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2012 (судьи Зайцева Е.К., Копылова Л.С., Медведева И.Г.) по делу № А42-1672/2011, установил: Антошин Александр Анатольевич обратился в Арбитражный суд Мурманской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Мурманское землеустроительное предприятие», место нахождения: 183038, Мурманская обл., г. Мурманск, ул. Пархоменко, д. 4, оф. 5, ОГРН 1035100190146 (далее – Общество, ООО «МЗП»), о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала Общества, недействительными решений внеочередных общих собраний участников Общества от 05.11.2010 и 17.12.2010 и изменений, внесенных на основании оспариваемых решений в устав ООО «МЗП». До принятия судом решения истец дополнил исковые требования и просил суд признать недействительными внесенные на основании оспариваемых решений общих собраний записи регистрирующего органа о государственной регистрации сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), в отношении ООО «МЗП» от 27.12.2010 за государственными регистрационными номерами 2105190265629 и 2105190265640. Определением суда от 08.04.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Пачкова Лариса Владимировна. Определением суда от 21.06.2011 в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Мурманску (далее – Инспекция) привлечена к участию в деле в качестве соответчика. Решением суда первой инстанции от 06.10.2011, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2012, исковые требования удовлетворены частично: суд признал несостоявшимся увеличение уставного капитала Общества на 782 100 руб. за счет внесения вклада участником Общества Пачковой Л.В., а также признал недействительными записи Инспекции о государственной регистрации сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, в отношении ООО «МЗП» от 27.12.2010 за государственными регистрационными номерами 2105190265629 и 2105190265640. В удовлетворении исковых требований в остальной части отказано. В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение и постановление в части признания несостоявшимся увеличения на 782 100 руб. уставного капитала Общества за счет вклада Пачковой Л.В., в этой части принять новый судебный акт, а в остальной части оставить обжалуемые судебные акты без изменения. Податель жалобы не согласен с выводом судов о том, что решения на оспариваемых внеочередных общих собраниях участников Общества приняты в отсутствие кворума. По мнению Общества, процентное соотношение долей участников Общество должно было определяться по данным, указанным в ЕГРЮЛ. Кроме того, податель жалобы указывает, что суд необоснованно не принял во внимание постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда по делу № А42-9440/2009, которое Антошиным А.А. не оспорено в кассационном порядке, а значит, обстоятельства, установленные названным судебным актом, Антошин А.А. признает в силу положений пункта 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). Отзыв на кассационную жалобу не представлен. В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе. До рассмотрения жалобы в судебном заседании в суд кассационной инстанции поступило ходатайство Инспекции о рассмотрении дела в отсутствие представителей Инспекции. Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела. Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. Как следует из материалов дела, 28.10.2003 Общество при создании зарегистрировано Инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по городу Мурманску Мурманской области. Согласно учредительным документам Общества уставный капитал организации формируется за счет денежных средств и составляет 10 000 руб., разделен на две равные доли номинальной стоимостью 5000 руб. каждая, доли принадлежат участникам Антошину А.А. (доля 50% уставного капитала) и Щепину Б.В. (доля 50% уставного капитала). Инспекция 05.12.2007 на основании протокола общего собрания участников Общества от 26.11.2007 № 3 включила в ЕГРЮЛ сведения о внесении в учредительные документы Общества изменений относительно состава его участников, в число которых включена Пачкова Л.В., а также размера и номинальной стоимости долей в уставном капитале организации, принадлежащих ее участникам и распределенных следующим образом: Антошин А.А. – доля в размере 21%, что в денежном выражении составляет 2100 руб.; Пачкова Л.В. – доля в размере 51%, что в денежном выражении составляет 5100 руб.; Щепин Б.В. – доля в размере 28%, что в денежном выражении составляет 2800 руб. Антошин А.А. обратился в Арбитражный суд Мурманской области с иском к Пачковой Л.В. и Обществу о признании недействительной (ничтожной) сделки по уступке принадлежащих истцу доли 29% в уставном капитале Общества Пачковой Л.В. Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 12.04.2010 по делу № А42-4472/2009 отменил судебные акты по данному делу и принял новый судебный акт – об отказе Антошину А.А. в удовлетворении иска. В постановлении от 12.04.2010 суд указал, что, поскольку сделка по уступке рассматриваемых долей в уставном капитале Общества между истцом и Пачковой Л.В. не оформлялась путем составления одного документа, подписанного сторонами, она не является заключенной, что исключает возможность признания ее недействительной (ничтожной) ввиду отсутствия предмета спора. При рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции установлено – и подтверждается сведениями, содержавшимися в ЕГРЮЛ на ноябрь 2010 года, –что Пачкова Л.В. владела долей в уставном капитале Общества в размере 79%, а Антошин А.А. - 21%. Однако данное соотношение долей оспаривается и второй участник Общества, Антошин А.А., утверждает, что участники владеют равными долями – по 50% каждый. По инициативе участника Общества Пачковой Л.В. 05.11.2010 было проведено общее собрание участников по вопросу увеличения уставного капитала (протокол № 2). В собрании принял участие только один участник - Пачкова Л.В., которой было принято решение об увеличении уставного капитала Общества до 1 000 000 руб. путем внесения дополнительных вкладов всеми участниками Общества; установлено соотношение стоимости дополнительного вклада и суммы, на которую увеличивается номинальная стоимость доли участника – 1/1. Каждый участник был вправе внести свой дополнительный вклад в течение трех недель со дня принятия общим собранием названного решения. Общее собрание участников Общества для утверждения итогов увеличения уставного капитала Общества было назначено на 17.12.2010. На общем собрании участников Общества 17.12.2010 присутствовал только один участник - Пачкова Л.В., в лице своего представителя. На собрании были озвучены итоги увеличения уставного капитала Общества: дополнительный вклад в сумме 782 100 руб. был внесен участником Пачковой Л.В. Собрание приняло в том числе следующие решения: -признать увеличение уставного капитала состоявшимся за счет внесения участниками Общества дополнительных вкладов в сумме 782 100 руб.; -утвердить размер уставного капитала Общества в сумме 792 100 руб.; -утвердить номинальные доли каждого участника Общества: доля Пачковой Л.В. – 99,735%, доля Антошина А.А. – 0,265%. Считая, что принятые на общих собраниях участников Общества от 05.11.2010 и от 17.12.2010 решения не соответствуют требованиям закона и нарушают его права как участника Общества, Антошин А.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском. Решением от 06.10.2011 суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований истца о признании недействительными решений внеочередных общих собраний участников Общества от 05.11.2010 и 17.12.2010, оформленных протоколами № 2 и № 3, в связи с пропуском истцом срока для их обжалования. В остальной части исковые требования удовлетворены: суд признал несостоявшимся увеличение уставного капитала Общества за счет внесения участником Пачковой Л.В. вклада на 782 100 руб., поскольку суд пришел к выводу о принятии этого решения в отсутствие кворума, что противоречит пункту 6 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО). Записи, содержащиеся в ЕГРЮЛ за государственными регистрационными номерами 210519265629 и 21205190265640, также признаны судом недействительными. Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции в обжалованной части. Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права исходя из доводов кассационной жалобы, пришла к следующим выводам. В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона об ООО общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада. Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом названного пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок. Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением. Из материалов дела следует, что 05.11.2010 по инициативе участника общества Пачковой Л.В. было проведено общее собрание участников по вопросу увеличения уставного капитала. На общем собрании участников Общества 17.12.2010 были утверждены итоги увеличения уставного капитала Общества. Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что Антошин А.А. уведомлялся о времени, месте и о повестке указанных общих собраний. Однако на общих собраниях от 05.11.2010 и от 17.12.2010 присутствовал только один участник – Пачкова Л.В., а Антошин А.А. не принимал участия в собраниях. В пункте 24 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона. Оспариваемый подателем жалобы вывод судов первой и апелляционной инстанций – об отсутствии юридической силы решений собраний об увеличении уставного капитала и об утверждении итогов увеличения уставного капитала – следует признать правомерным. В материалы дела ответчиком представлена выписка из ЕГРЮЛ на ноябрь 2010 года, согласно которой Пачкова Л.В. владела долей в уставном капитале Общества в размере 79%, а Антошин А.А. – 21%. Однако в материалах дела отсутствуют доказательства владения Пачковой Л.В. долей 79% в уставном капитале Общества. Согласно пункту 6 статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» внесенные в единый государственный реестр юридических лиц сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников общества признаются достоверными до тех пор, пока их достоверность не будет опровергнута нотариально удостоверенными документами или заявлениями, подписанными всеми указанными в едином государственном реестре юридических лиц участниками общества, либо пока иное не будет установлено решением суда. В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. Постановлением Федерального Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.04.2010 по делу № А42-4472/2009, имеющим преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела, суд кассационной инстанции отказал Антошину А.А. в удовлетворении иска о признании недействительной (ничтожной) сделки по уступке Пачковой Л.В. принадлежащей Антошину А.А. доли 29% в уставном капитале Общества, поскольку сделка по уступке рассматриваемой доли в уставном капитале Общества между истцом и Пачковой Л.В. не оформлялась путем составления одного документа, подписанного сторонами. Согласно части 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации. Поскольку в материалах дела не содержится сведений об отчуждении долей Антошиным А.А. и Пачковой Л.В. после принятого судом кассационной инстанции постановления от 12.04.2010, суды сделали правильный вывод о том, что на момент проведения собраний, принявших решение об увеличении уставного капитала Общества и об утверждении итогов увеличения уставного капитала, оба участника Общества имели по доле в уставном капитале в размере 50%. Таким образом, вывод судов о нарушении Обществом требований статьи 19 Закона об ООО при увеличения уставного капитала следует признать правомерным. Довод подателя жалобы о том, что суд необоснованно не принял во внимание постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда по делу № А42-9440/2009, которое Антошиным А.А. не оспорено в кассационном порядке, отклоняется, поскольку на момент принятия общим собранием решения о смене генерального директора Общества, оспариваемого в рамках дела № А42-9440/2009, судебный акт по делу № А42-4472/2009, устанавливающий недостоверность сведений в ЕГРЮЛ, не вступил в законную силу, что позволило участникам произвести подсчет голосов в соответствии с отраженными в ЕГРЮЛ данными. При изложенных выше обстоятельствах судебные акты судов первой и апелляционной инстанций по рассмотренному делу № А42-1672/2011в обжалуемой части являются законными и обоснованными, в силу чего отсутствуют основания для удовлетворения кассационной жалобы. Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановил: решение Арбитражного суда Мурманской области от 06.10.2011 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2012 по делу № А42-1672/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мурманское землеустроительное предприятие» – без удовлетворения.
Председательствующий			Е.Н. Бычкова
Судьи			С.Г. Колесникова А.А. Кустов