Постановление № А42-1916/17 от 06.12.2017 АС Северо-Западного округа

13 декабря 2017 года

Дело №

А42-1916/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 декабря 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Колесниковой С.Г., Кравченко Т.В.,

рассмотрев 06.12.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мурманфишпродактс» на решение Арбитражного суда Мурманской области от 05.05.2017 (судья Гринь Ю.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2017 (судьи Слобожанина В.Б., Сотов И.В., Черемошкина В.В.) по делу № А42-1916/2014,

у с т а н о в и л:

Копосов Сергей Михайлович обратился в Арбитражный суд Мурманской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), об обязании общества с ограниченной ответственностью «Мурманфишпродактс», место нахождения: 183038, Мурманская область, город Мурманск, проспект Ленина, дом 93, ОГРН 1025100862753, ИНН 5191324796 (далее – Общество), предоставить информацию его о финансово-хозяйственной деятельности за период с 01.01.2015 по 10.02.2017 и копии следующих документов:

1. Перечень дебиторов Общества, сформированный по состоянию на 10.02.2017, с указанием наименования, суммы и периода образования задолженности;

2. Перечень кредиторов Общества, сформированный по состоянию на 10.02.2017, с указанием наименования, суммы и периода образования задолженности;

3. Перечень лиц, с которыми Общества имеет долгосрочные и краткосрочные финансовые обязательства, с указанием сумм обязательств, оснований возникновения обязательств и периода образования по состоянию на 10.02.2017;

4. Расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности Общества в разрезе счетов бухгалтерского учета по состоянию на 10.02.2017 с расшифровкой статей:

60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками»;

62 «Расчеты с покупателями и заказчиками»;

66 «Расчеты по краткосрочным кредитам и займам»;

67 «Расчеты по долгосрочным кредитам и займам»;

75 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами»,

5. Акта инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами (унифицированная форма № ИНВ-17) по состоянию на 10.02.2017;

6. Договоров займа и кредитных договоров с участием Общества, заключенных в период с 17.12.2015 по 10.02.2017;

7. Документов, подтверждающих получение займов и кредитов, а также возврат займов и кредитов в период с 17.12.2015 по 10.02.2017;

8. Договоров аренды объектов недвижимости, иного имущества с актами приема-передачи арендуемых объектов в аренду и из аренды, заключенных в период с 17.12.2015 по 10.02.2017;

9. Договоров аренды судна с экипажем и без экипажа с актами приема-передачи судна в аренду и из аренды, заключенных в период с 17.12.2015 по 10.02.2017;

10. Договоров о совместной деятельности, заключенных в период с 17.12.2015 по 10.02.2017;

11. Договоров поставки рыбопродукции, заключенных в период с 17.12.2015 по 10.02.2017;

12. Договоров подряда и оказания услуг, заключенных в период с 17.12.2015 по 10.02.2017;

13. Агентских договоров, заключенных в период с 17.12.2015 по 10.02.2017;

14. Договоров залога, поручительства, заключенных в период 17.12.2015 по 10.02.2017;

15. Договоров доверительного управления, заключенных в период с 17.12.2015 по 10.02.2017;

16. Соглашений об уступке прав требования, переводе долга, заключенных в период с 17.12.2015 по 10.02.2017;

17. Сведения о внесении денежных средств и иного имущества в уставные капиталы юридических лиц в период с 17.12.2015 по 10.02.2017.

Решением от 05.05.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2017, требования Копосова С.М. удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе Общество просит отменить решение от 05.05.2017 и постановление от 30.08.2017 и отказать в удовлетворении исковых требований.

Податель жалобы, не отрицая право истца на получение документов, касающихся деятельности Общества, считает, что в данном случае действия Копосова С.М. направлены на причинение вреда Обществу путем передачи информации о его деятельности конкуренту.

По мнению Общества, отказ истца от подписания договора о конфиденциальности свидетельствует о злоупотреблении Копосовым С.М. своим правом.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Как усматривается из материалов дела, Копосов С.М. является участником Общества с долей в размере 30%.

Копосов С.М. в порядке, предусмотренном статьями 8 и 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), 16.02.2017 обратился в Общество с письменным требованием о предоставлении копий бухгалтерских и иных документов, касающихся финансово-хозяйственной деятельности Общества за период с 01.01.2015 по 10.02.2017.

Участник обратился в суд с настоящим иском в связи с неисполнением Обществом указанного требования.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, не находит оснований отмены принятых по делу судебных актов в связи со следующим.

В соответствии со статьей 8 Закона № 14-ФЗ участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно пункту 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 данной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В силу пункта 1 статьи 9 Закона № 14-ФЗ участники общества обязаны не разглашать информацию о деятельности общества, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности.

В качестве дополнительной меры по охране конфиденциальной информации Общества общим внеочередным собранием участников Общества единогласно принято решение об утверждении Положения о конфиденциальной информации Общества (далее – Положение). Решение оформлено протоколом от 19.11.2015 № 86.

Согласно пункту 4.1 Положения доступ к конфиденциальной информации имеют участники Общества в объеме, предусмотренном законодательством Российской Федерации и уставом Общества.

Пунктом 4.3 Положения предусмотрено, что участники Общества вправе получить доступ к конфиденциальной информации Общества после заключения договора с Обществом, по которому такое лицо обязуется соблюдать режим коммерческой тайны и не совершать действия, влекущие разглашение конфиденциальной информации Общества, а также исполнять иные обязательства, предусмотренные в пункте 4.2 Положения. Форма договора и его условия определяются исполнительным органом Общества.

Общество представило в материалы дела письма от 30.12.2015 и 05.02.2016, адресованные истцу, с приложением проекта договора о конфиденциальности и неразглашении информации, разработанного в соответствии и на основании Положения.

Неподписание Копосовым С.М. такого договора фактически явилось основанием для отказа в предоставлении ему копий документов Общества.

Суд кассационной инстанции считает, что в рассматриваемом случае само по себе неподписание договора о конфиденциальности и неразглашении информации не может служить основанием для отказа участнику в предоставлении необходимой информации и документов.

Как разъяснено в пункте 15 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

В письме от 16.02.2017 Копосов С.М. выдал расписку Обществу в том, что он обязуется сохранять конфиденциальность информации, которая будет ему передана или содержится в документах, копии которых будут ему переданы, и которые относятся к конфиденциальной информации, в том числе к коммерческой тайне.

С учетом того, что обязанность неразглашения конфиденциальной информации о деятельности общества лежит на его участниках в силу закона, которым не предусмотрена конкретная форма расписки участника о том, что он предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять, при этом соответствующее подтверждение дано Копосовым С.М. в письме от 16.02.2017, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отклонили доводы ответчика.

Кроме того, Общество не учитывает следующее.

В силу пункта 11 статьи 5 Федерального закона от 29.07.2004 № 98-ФЗ «О коммерческой тайне» режим коммерческой тайны не может быть установлен лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, в отношении сведений, обязательность раскрытия которых или недопустимость ограничения доступа к которым установлена иными федеральными законами.

Так, частью 11 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» предусмотрено, что в отношении бухгалтерской (финансовой) отчетности не может быть установлен режим коммерческой тайны.

Учитывая, что ответчик не заявил об отсутствии у него каких-либо из запрошенных документов, следует признать правомерным удовлетворение исковых требований в полном объеме.

Вопреки мнению Общества, материалами дела не подтверждается факт злоупотребления правом Копосовым С.М.

Как правильно указали суды двух инстанций, Общество не представило доказательств того, что истец, запрашивая документы, преследует исключительно цель дестабилизировать деятельность Общества, предоставить преимущества его конкурентам. Доводы Общества основаны на предположениях, которые не могут быть положены в основу судебного акта.

Право участников на получение информации об обществе предусмотрено статьями 8 и 50 Закона, и при реализации этого права они не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми руководствуются, требуя предоставления информации, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации.

Доказательства, свидетельствующие о намерении истца распорядиться полученной информацией исключительно во вред Обществу, в деле не имеется.

Доводы Общества основаны на неправильном толковании норм материального права, в связи с чем кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Мурманской области от 05.05.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2017 по делу № А42-1916/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мурманфишпродактс» – без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

С.Г. Колесникова

Т.В. Кравченко