Гражданский кодекс часть 1

31 января 2018 года	Дело №	А42-233/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2018 года. Полный текст постановления изготовлен 31 января 2018 года. Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Боровой А.А., Мирошниченко В.В., при участии конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Квадрат» ФИО1, рассмотрев 24.01.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «КВАДРАТ» ФИО1 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2017 по делу № А42-233/2015 (судьи Глазков Е.Г., Зайцева Е.К., Масенкова И.В.), у с т а н о в и л: Определением Арбитражного суда Мурманской области от 28.01.2015 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Квадрат», место нахождения: 184530, <...>, ОГРН <*>, ИНН <> (далее – ООО «Квадрат», Общество), о признании себя несостоятельности (банкротстве). Определением от 31.03.2015 в отношении ООО «Квадрат» введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден ФИО1. Решением от 20.07.2015 Общество признано несостоятельным (банкротом); в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1 В рамках данного дела о банкротстве конкурсный управляющий ФИО1 обратился в суд с заявлением о признании недействительными заключенных должником и ФИО2 договоров купли-продажи транспортных средств от 05.05.2014, а также сделки зачета требований о выплате дивидендов за 2013 год и задолженности по договорам купли-продажи транспортных средств от 05.05.2014. Также конкурсный управляющий Общества просил применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу должника 5 500 000 руб. Определением суда от 22.03.2017 к участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечена ФИО3. В ходе рассмотрения спора конкурсный управляющий заявил отказ от требования по оспариванию договоров купли-продажи транспортных средств от 05.05.2014. Определением суда от 31.05.2017 (судья Киличенкова М.А.) принят отказ конкурсного управляющего от указанного требования и производство по заявлению о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств от 05.05.2014 прекращено. В остальной части заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Не согласившись с определением в части удовлетворения заявления конкурсного управляющего, ФИО2 обжаловал его в апелляционном порядке. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2017 определение от 31.05.2017 в обжалуемой части отменено. Принят новый судебный акт − об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Общества. В кассационной жалобе конкурсный управляющий должника, ссылаясь на несоответствие выводов апелляционного суда установленным по делу обстоятельствам, просит отменить постановление от 06.09.2017, а определение от 31.05.2017 оставить в силе. Податель жалобы не согласен с выводом апелляционного суда о недоказанности совершения сделки зачета, поскольку факт совершения зачета ФИО2 не оспаривался. В судебном заседании конкурсный управляющий ФИО1 поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе. Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы. Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке. Как следует из материалов дела, по договорам купли-продажи транспортных средств от 05.05.2014 ООО «Квадрат» продало ФИО2 кран автомобильный КС-45717А-1Р, государственный номер <>, идентификационный номер VIN - <> (далее − кран автомобильный) за 4 000 000 руб. и грузовой-бортовой автомобиль МАЗ-6312В9-420-010, государственный регистрационный номер <>, идентификационный номер VIN - <*> (далее − грузовой-бортовой автомобиль) за 1 500 000 руб. По актам от 05.05.2014 указанные транспортные средства переданы от Общества ФИО2 В тот же день ФИО2 по договорам дарения транспортных средств № 1 и № 2 подарил кран автомобильный и грузовой-бортовой автомобиль ФИО3 Денежные средства за приобретенные автомобили ФИО2 на расчетный счет Общества не перечислил. Согласно бухгалтерской справке от 15.10.2014 задолженность Общества перед ФИО2 по дивидендам за 2013 год погашена зачетом задолженности ФИО2 перед Обществом по договорам купли-продажи транспортных средств на общую сумму 5 500 000 руб. Полагая сделку зачета недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением. Конкурсный управляющий также указал на нарушение Обществом пункта 2 статьи 29 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее − Закон № 14-ФЗ). Возражая против удовлетворения заявления, ФИО2 указал на совершение оспариваемой сделки на законных основаниях и заявил о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям. В отзыве на заявление (том 1, листы дела 115-119) ФИО2 не оспаривает факта начисления ему дивидендов за 2013 год в сумме 6 100 000 руб. и проведения зачета задолженности Общества перед ФИО2 по дивидендам и задолженности ФИО2 по договорам купли-продажи транспортных средств на общую сумму 5 000 000 руб. Суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности по основаниям оспоримости (статьи 61.2 Закона о банкротстве). Суд установил, что срок исковой давности начал течь с момента утверждения ФИО1 конкурсным управляющим Общества решением от 20.07.2015, однако с конкурсный управляющий с заявлением об оспаривании сделки должника обратился только 03.02.2017. Признав обоснованными доводы конкурсного управляющего о наличии у спорной сделки пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, суд признал ее недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Апелляционный суд не согласился с выводом суда первой инстанции, указав на отсутствие в материалах дела доказательств заявления Обществом либо ФИО2 о спорном зачете обязательств, в связи с чем отменил определение суда от 31.05.2017. Проверив законность обжалуемого судебного акта и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам. Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, как указано в пункте 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые приведены в настоящем Федеральном законе. Положениями статьи 61.9 и пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсному управляющему предоставлено право подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником. В силу статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ) в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (абзац четвертый пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»). В соответствии с пунктом 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. В целях реализации указанного выше правового принципа статьей 10 ГК РФ установлена недопустимость действий граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также злоупотребление правом в иных формах. В силу пункта 2 статьи 29 Закона № 14-ФЗ общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками общества, если на момент принятия такого решения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате принятия такого решения; Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции установил, что на момент совершения оспариваемой сделки Общество имело признаки недостаточности имущества, поскольку размер денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника значительно превышал стоимость имущества (активы) должника. Судом первой инстанции также установлено, что ФИО2 является единственным участником Общества и на момент совершения оспариваемой сделки в силу закона обладал доступом к финансовой документации должника. Анализ возникших между Обществом и ФИО2 при совершении спорной сделки отношений свидетельствует о том, что между сторонами был произведен зачет (статья 410 ГК РФ). Вопреки выводу суда апелляционной инстанции поведение сторон после совершения сделки свидетельствует о согласовании ими указанного способа прекращения обязательств. Ввиду изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что зачет требований о выплате дивидендов за 2013 год и задолженности по договорам купли-продажи транспортных средств от 05.05.2014 произведен Обществом и ФИО2 в обход закона с намерением причинить вред кредиторам, в связи с чем квалифицировал сделку как ничтожную по основаниям статей 10 и 168 ГК РФ. При этом суд исходил из того, что в результате совершения оспариваемой сделки произошло отчуждение ликвидного имущества должника заинтересованному лицу без равноценной оплаты со стороны покупателя, что привело к утрате кредиторами возможности удовлетворить свои требования. При этом суд также правомерно отклонил заявление ФИО2 о применении исковой давности, поскольку срок исковой давности, установленный пунктом 1 статьи 181 ГК РФ, на дату предъявления настоящего иска в арбитражный суд не истек. В связи с ничтожностью сделки суд первой инстанции обоснованно применил последствия ее недействительности в виде восстановления задолженности ФИО2 перед Обществом по договорам купли-продажи транспортных средств от 05.05.2014 в сумме 5 500 000 руб. (пункт 2 статьи 167 ГК РФ и статья 61.6 Закона о банкротстве). При изложенных обстоятельствах оснований для отмены определения от 31.05.2017 и отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО1 у суда апелляционной инстанции не имелось. В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 287 АПК РФ постановление от 06.09.2017 подлежит отмене, а определение от 31.05.2017 − оставлению в силе. Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2017 по делу № А42-233/2015 отменить. Определение Арбитражного суда Мурманской области от 31.05.2017 по делу № А42-233/2015 оставить в силе.
Председательствующий			М.В. Трохова
Судьи			А.А. Боровая В.В. Мирошниченко