Гражданский кодекс часть 1

31 января 2022 года	Дело №		А42-5725/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 20.01.2022. Полный текст постановления изготовлен 31.01.2022. Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Каменева А.Л. и Яковца А.В., рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Мурманской области от 21.04.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2021 по делу №А42-5725/2019, у с т а н о в и л: определением Арбитражного суда Мурманской области от 03.07.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Северный Альянс», адрес: 183038, <...>, ОГРН <*>, ИНН <> (далее – Общество). Определением от 17.09.2019 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2. Решением от 17.03.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО2 Определением от 28.05.2020 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2 Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке стать 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительным договора уступки (цессии) от 19.03.2019, заключенного должником с обществом с ограниченной ответственностью «Северный Альянс», адрес: 195009, Санкт-Петербург, Лесной пр., д.19-21, лит. ж, пом.106, ОГРН <>, ИНН <> (далее – Компания), применении последствий недействительности сделки в виде восстановления прав и обязанностей должника в договоре лизинга № 1976/2018 от 16.03.2018, заключенном с ООО «Каркаде», а также обязании Компании возвратить в натуре легковой автомобиль BMW X5 XDrive25d, VIN <**>, 2018 г.в. (далее – Автомобиль). К участию в обособленном споре в качестве заинтересованного лица в порядке статьи 51 АПК РФ привлечено ООО «Каркаде». Определением от 21.04.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2021, в удовлетворении заявления отказано. В кассационной жалобе кредитор ФИО1 просит отменить определение от 21.04.2021 и постановление от 06.09.2021. В обоснование кассационной жалобы ее податель указывает, что сделка совершена с целью причинения вреда кредиторам должника, поскольку в результате заключения договора цессии Общество передало единственное имущество должника, не получив встречного исполнения. Также податель жалобы ссылается на аффилированность сторон сделки, поскольку генеральный директор ФИО3 являлся руководителем как должника, так и Компании. Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы. Законность определения от 21.04.2021 и постановления от 06.09.2021 проверена в кассационном порядке. Как усматривается из материалов дела и установлено судами, между должником и ООО «Каркаде» 16.03.2018 заключен договор лизинга № 1976/2018, в соответствии с которым ООО «Каркаде» приобрело в собственность у поставщика на основании договора купли-продажи (поставки) № 1976/2018 и передало в лизинг (во временное владение и пользование) должнику Автомобиль. Стоимость предмета лизинга по договору составила 3 093 22 руб. 34 коп., сумма лизинговых платежей без НДС - 3 736 412 руб. 09 коп., с НДС. – 4 409 084 руб. 25 коп. Платежи подлежали уплате согласно графику в период с 16.03.2018 по 12.06.2021. При этом досрочное исполнение договора лизингополучателем по 12.08.2019 (включительно) не допускается. Согласно пункту 3.3.1 договора стороны договорились, что никаких дополнительных лизинговых платежей (в том числе выкупных платежей, платежей по выкупной стоимости, выкупной цене за предмет лизинга), не включенных в график платежей, предусмотренный договором, не имеется. Таким образом, выкупная стоимость (выкупная цена, выкупной платеж) предмета лизинга не входит в состав лизинговых платежей, предусмотренных графиком платежей к договору. В дальнейшем лизингополучателем (должником) и Компанией 19.03.2019 заключен договор уступки (цессии), по условиям которого должник (цедент) уступает, а Компания (цессионарий) принимает права и обязанности по договору лизинга от 16.03.2018 № 1976/2018, заключенному между цедентом и ООО «Каркаде». Стороны договорились, что цессионарий обязуется в срок не позднее 5 календарных дней с даты подписания договора оплатить лизингодателю за цедента задолженность по лизинговым платежам в размере 2 042 руб. 83 коп. (пункт 2.1.1 договора). В счет уступаемых прав и обязанностей цессионарий производит оплату цеденту договорной суммы, которая составляет 4 409 064 руб. 25 коп. в безналичном порядке на расчетный счет цедента в течение 3 банковских дней с момента заключения договора (пункт 4.1 договора). Должник 26.04.2019 передал Компании по акту Автомобиль и документы. Ссылаясь на положения пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), управляющий обратился с рассматриваемым заявлением, полагая, что сделка совершена с целью причинения вреда кредиторам, поскольку в результате заключения договора цессии должник передал цессионарию единственное имущество должника, а встречного исполнения не последовало. Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа приходит к следующему. Судами установлено и подтверждается имеющимися в деле доказательствами, что договор лизинга является обычной (невыкупной) арендой, и все платежи, предусмотренные графиком, являются исключительно платежами за владение и пользование предметом лизинга. По истечении срока действия договора имущество возвращается собственнику - лизингодателю. Автомобиль не являлся активом должника и не подлежал переходу в собственность лизингополучателя по окончании срока лизинга. В рассматриваемом случае лизинг, оформленный договором от 16.03.2018, являлся невыкупным, то есть фактически представлял собой договор аренды транспортного средства. Должником произведено отчуждение в пользу Компании прав по владению и пользованию Автомобилем, а не права собственности на него. Таким образом, оспариваемая сделка не привела и не могла привести к выбытию из владения должника каких-либо активов, в силу чего доводы подателя жалобы являются несостоятельными. Наличие признаков аффилированности между сторонами сделки, на которую указывает податель жалобы, не свидетельствует о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов и не является безусловным основанием для признания сделки недействительной в порядке пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Неисполнение Компанией обязанности по уплате должнику денежных средств за уступленные права и обязанности по договору лизинга обусловило обращение конкурсного управляющего в арбитражный суд с соответствующим иском. Решением Арбитражного суда города Москвы от 03.08.2021 по делу № А40-252496/2020 с Компании в пользу должника взыскано 4 409 064 руб. 25 коп. С учетом изложенного, суды обоснованно отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению. Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда Мурманской области от 21.04.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2021 по делу № А42-5725/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.
Председательствующий		Т.В. Кравченко
Судьи		А.Л. Каменев А.В. Яковец