Гражданский кодекс часть 1

25 октября 2017 года	Дело №	А42-7114/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2017 года. Постановление в полном объеме изготовлено 25 октября 2017 года. Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Преснецовой Т.Г., судей Рудницкого Г.М., Сергеевой И.В., при участии от общества с ограниченной ответственностью «ОРС» ФИО1 (доверенность от 01.09.2016) и ФИО2 (доверенность от 12.09.2016), от общества с ограниченной ответственностью «Бастион» ФИО3 (доверенность от 19.01.2016), рассмотрев 18.10.2017 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Центр правовой поддержки «Данталион», общества с ограниченной ответственностью «Бастион» и ФИО4 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2017 по делу № А42-7114/2016 (судьи Тимухина И.А., Горбик В.М., Жиляева Е.В.), у с т а н о в и л: Общество с ограниченной ответственностью «ОРС», место нахождения: 190068, Санкт-Петербург, Вознесенский пр., д. 55, лит. А, пом. 8-Н, ОГРН <*>, ИНН <> (далее – ООО «ОРС»), обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Центр правовой поддержки «Данталион», место нахождения: место нахождения: 184511, <...>, пом. VIII, ОГРН <>, ИНН <>, об истребовании из чужого незаконного владения части здания УКК под объект «Торговый центр» площадью 1022,7 кв.м с кадастровым номером 51:10:0010302:451, расположенного по адресу: <...>. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Мурманской области, место нахождения: 183025, <...>, ОГРН <>, ИНН <> (далее – Управление Росреестра), общество с ограниченной ответственностью «Бастион», место нахождения: 184500, <...>, ОГРН <>, ИНН <> (далее – ООО «Бастион»), общество с ограниченной ответственностью «МДД», место нахождения: 184530, <...>, ОГРН <>, ИНН <> (далее – ООО «МДД»), и индивидуальный предприниматель ФИО5, ОГРНИП <>, ИНН <>. Определением суда первой инстанции от 06.12.2016 ООО «Бастион» и предприниматель ФИО5 исключены их из числа третьих лиц и привлечены к участию в деле в качестве соответчиков. Решением суда первой инстанции от 15.02.2017 (судья Власов В.В.) иск удовлетворен. Тринадцатый арбитражный апелляционный суд установил наличие безусловных оснований, предусмотренных пунктом 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), для отмены принятого решения, в связи с чем определением от 25.05.2017 перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, и привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4. Постановлением апелляционного суда от 04.07.2017 решение суда первой инстанции от 15.02.2017 отменено и иск удовлетворен в полном объеме. В кассационных жалобах ООО «Центр правовой поддержки «Данталион», ООО «Бастион» и ФИО4, ссылаясь на нарушение апелляционным судом норм материального и процессуального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просят апелляционное постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. ООО «Центр правовой поддержки «Данталион» считает, что спорный объект выбыл из собственности ООО «ОРС» по его воле на основании договора об отступном от 28.03.2014 и акта приема-передачи объекта от истца к обществу с ограниченной ответственностью «Лион» (далее – ООО «Лион»), поскольку данные документы были подписаны от имени ООО «ОРС» уполномоченным лицом - ФИО4; наличие корпоративного спора по вопросу состава участников ООО «ОРС» не имеет правового значения для квалификации сделок, совершенных данным юридическим лицом в лице его уполномоченного единоличного исполнительного органа; в рамках дел № А56-74802/2013, А56-33698/2015 и А56-23323/2014 судами не исследовались документы, подтверждающие полномочия ФИО4 в качестве единоличного исполнительного органа ООО «ОРС» за период до 31.03.2014 (то есть на момент заключения договора об отступном); удовлетворяя заявленные требования, апелляционный суд не учел, что ООО «Лион» с 17.03.2014 являлось залоговым кредитором ООО «ОРС» по договору поручительства от 02.05.2012 № 4926-1-101312-04, а равно как и законным владельцем спорного объекта недвижимости на правах залогодержателя по договору ипотеки от 02.05.2012 № 4926-1-101312-01, то есть ООО «Лион» вне зависимости от воли ООО «ОРС» обладало правом обратить взыскание на спорный объект как в судебном, так и во внесудебном порядке, в том числе правом оставить предмет ипотеки за собой или реализовать его. ФИО4 в своей кассационной жалобе приводит доводы, аналогичные доводам, изложенным в жалобе ООО «Центр правовой поддержки «Данталион», и полагает, что на момент подписания договора об отступном от 28.03.2014 он обладал полномочиями для совершения указанной сделки. Как указывает ООО «Бастион» в своей кассационной жалобе, представленные в материалы дела доказательства свидетельствуют о том, что оно является законным владельцем спорного здания на правах залогодержателя, поскольку на основании договора от 18.03.2014 № 1 уступки прав (требований), заключенного между ООО «Лион» и ООО «Бастион», к нему перешли как права требования уплаты долга к ООО «ОРС», вытекающие из договора поручительства от 02.05.2012 № 4926-1-101312-04, так и права залогодержателя на имущество ООО «ОРС», переданное по договору ипотеки от 02.05.2012 № 4926-1-101312-01. ООО «ОРС» в отзыве на кассационные жалобы просит отказать в их удовлетворении и оставить обжалуемое постановление без изменения. В судебном заседании представитель ООО «Бастион» поддержал доводы, изложенные в своей кассационной жалобе, а представитель ООО «ОРС» возражал против удовлетворения всех жалоб. Иные лица, участвующие в деле и надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалоб. Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке. Как следует из материалов дела, ООО «ОРС» зарегистрировано в качестве юридического лица 20.03.2006, его учредителем и единственным участником с 2010 года является ФИО6 с долей в уставном капитале этого общества в размере 100%; генеральным директором общества являлся ФИО4 В Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее – ЕГРП) была внесена запись от 14.04.2012 о регистрации права собственности ООО «ОРС» на часть здания УКК под объект «Торговый центр» площадью 1022,7 кв.м с кадастровым номером 51:10:0010302:451, расположенного по адресу: <...>, что подтверждается выпиской из ЕГРП от 04.04.2014 № 04/001/2014-600. Между открытым акционерным обществом «Сбербанк России» (кредитором; далее - Банк) и обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная индустриальная группа» (заемщиком; далее - ООО «СИГ») заключен договор от 02.05.2012 № 4926-1-101312 об открытии невозобновляемой кредитной линии с лимитом выдачи 20 000 000 руб. В целях обеспечения исполнения обязательств ООО «СИГ» по указанному кредитному договору между ООО «ОРС» и Банком были заключены договор поручительства от 02.05.2012 № 4926-1-101312-04, а также договор ипотеки от 02.05.2012 № 4926-1-101312-01, предметом которого являлся принадлежащий ООО «ОРС» объект недвижимости - часть здания УКК под объект «Торговый центр» площадью 1022,7 кв. м с кадастровым номером 51:10:0010302:451 по вышеуказанному адресу. Данный договор заключен ООО «ОРС» в соответствии с решением его единственного участника - ФИО6 Пунктом 1.4 договора ипотеки предусмотрено, что залоговая стоимость объекта недвижимости составляет 20 450 300 руб. Договор ипотеки зарегистрирован в установленном порядке 07.05.2012. Судом апелляционной инстанции установлено, что в период с 20.05.2013 по 06.06.2016 в результате умышленных действий генерального директора ООО «ОРС» ФИО4 единственным участником ФИО6 был утерян корпоративный контроль над данным обществом, который был восстановлен по результатам рассмотрения арбитражных дел № А56-74802/2013, А56-23323/2014, А56-33698/2015. Вступившим в законную силу постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2015 по делу № А56-74802/2013 частично удовлетворен иск единственного участника ООО «ОРС» ФИО6 и признана недействительной сделка, оформленная заявлением от 27.05.2013 о передаче ФИО6 принадлежащей ему доли обществу, а также соответствующие регистрационные записи, внесенные Межрайонной ИФНС России № 15 Санкт-Петербурга, о государственной регистрации изменений в сведения Единого государственного реестра юридических лиц. Судом также установлено, что до заключения договора об отступном от 28.03.2014 ФИО4 обращался в Межрайонную ИФНС России № 15 города Санкт-Петербурга с заявлениями о государственной регистрации изменений в сведения о составе участников ООО «ОРС», размера его уставного капитала и новой редакции устава этого юридического лица. При этом государственному регистратору представлены: решение единственного участника Общества ФИО6 от 26.04.2013 № 1/2013 о принятии в состав участников Общества ФИО4 и увеличении уставного капитала на 10 000 руб.; решение общего собрания участников Общества ФИО6 и ФИО4, оформленное протоколом от 26.04.2013 № 1/2013, об утверждении итогов увеличения уставного капитала Общества до 320 000 руб. и внесении соответствующих изменений в устав Общества; заявление ФИО6 от 27.05.2013 о передаче принадлежащей ему доли в размере 96,875% уставного капитала Обществу и согласие Общества в лице исполнительного органа ФИО4 от 27.05.2013 о принятии Обществом доли ФИО6; решение участника Общества ФИО4 от 06.06.2013 № 2/2013, о распределении перешедшей Обществу доли ФИО4 Названным апелляционным постановлением от 02.07.2015 по делу № А56-74802/2013 установлено, что заявление от 27.05.2013 ФИО6 не оформлялось, а оспоренные ФИО6 в рамках данного дела решение участника от 26.04.2013 № 1/2013 о принятии в число участников общества ФИО4 и увеличении уставного капитала до 10 000 руб., согласие общества от 27.05.2013 на принятие доли ФИО6 и о распределении ее участнику ФИО4 признаны юридически не существующими и не порождающими гражданско-правовых последствий . При этом ФИО4, действуя как единственный участник принял 31.03.2014 решение о ликвидации ООО «ОРС»; сведения о ликвидации опубликованы в Вестнике государственной регистрации от 09.04.2014 № 14 (474), сообщение № 1311. Указанное решение признано недействительным вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.11.2015 по делу № А56-33698/2015. Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.08.2015 по делу № А56-23323/2014 ООО «ОРС» признано несостоятельным по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника. Определением от 28.01.2016 производство по данному делу о банкротстве прекращено в связи с отсутствием у должника кредиторов и отсутствием у ФИО4 полномочий действовать от имени ООО «ОРС», что установлено вступившим в силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.11.2015 по делу № А56-33698/2015. Как установлено судом апелляционной инстанции по настоящему делу, на основании договора от 17.03.2014 № 4926-1-101312-цс уступки прав (требований) Банк (цедент) уступил ООО «Лион» (ИНН <>; цессионарий) права требования к ООО «СИГ», вытекающие, в том числе из договора от 02.05.2012 № 4926-1-101312 об открытии невозобновляемой кредитной линии, договора поручительства от 02.05.2012 № 4926-1-101312-04 и договора ипотеки от 02.05.2012 № 4926-1-101312-01. Согласно пунктам 1.1 и 2.1 договора цессии стоимость уступаемых цессионарию прав составляет 14 922 948 руб. 58 коп. Впоследствии между ООО «ОРС» и ООО «Лион» (ИНН <>) был заключен договор от 28.03.2014 об отступном, по которому принадлежащее ООО «ОРС» здание было передано ООО «Лион» (ИНН <>) в счет уплаты долга по договору уступки прав от 17.03.2014 № 4926-1-101312-цс, а обязательства ООО «ОРС» по договорам ипотеки от 02.05.2012 и поручительства от 02.05.2012 прекращаются. Названный договор от имени ООО «ОРС» подписан ФИО4 как генеральным директором. В то же время ФИО4, являясь единственным участником ООО «Лион» (ИНН <>) принял решение от 27.04.2014 № 4 о принятии в собственность ООО «Лион» от ООО «ОРС» спорного здания взамен уплаты долга по договору уступки прав от 27.03.2014. Затем право собственности на спорный объект недвижимости неоднократно переоформлялось по следующим сделкам: по договору купли-продажи от 10.04.2014, заключенному между ООО «Лион» (ИНН <>) (продавец) и ООО «МДД» (переход права зарегистрирован 16.04.2014); по договору купли-продажи от 24.04.2014, заключенному между ООО «МДД» (продавец) и ООО «ЛИОН» (ИНН <>) (переход права зарегистрирован 03.05.2014); по договору купли-продажи от 03.05.2014, заключенному между ООО «ЛИОН» (ИНН <>) (продавец) и ООО «Центр правовой поддержки «Данталион» (переход права зарегистрирован 12.05.2014). По договору аренды нежилого помещения от 01.06.2014 № 3/14 спорный объект передан ООО «Центр правовой поддержки «Данталион» в пользование индивидуальному предпринимателю ФИО5 и по договору залога от 23.06.2014 с передачей имущества залогодержателю - ООО «Бастион». В настоящее время в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество зарегистрировано право собственности ООО «Центр правовой поддержки «Данталион» на здание и 06.08.2014 внесена запись о регистрации в пользу ООО «Бастион» обременения в виде ипотеки в отношении этого объекта. ООО «ОРС» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что спорный объект недвижимости выбыл из его владения незаконно помимо его воли, а направленные в адрес ответчиков претензии от 18.07.2016 с требованием о возврате этого объекта оставлены без удовлетворения. Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства и руководствуясь статьями 167, 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также разъяснениями, данными в пунктах 35, 39 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее - Постановление № 10/22), и разъяснениями, содержащимися в пунктах 8, 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения» (далее – Информационное письмо № 126), правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 21.04.2003 № 6-П, приняв во внимание обстоятельства, установленными вступившими в законную силу судебными актами по делам № А56-74802/2013, А56-23323/2014 и А56-33698/2015, пришел к выводу, что ответчики не являются добросовестными приобретателями спорного имущества, в связи с чем признал заявленные требования обоснованными и истребовал из незаконного владения ООО «Данталион», ООО «Бастион» и предпринимателя ФИО5 в пользу ООО «ОРС» часть здания УКК под объект «Торговый центр». Апелляционный суд, установив наличие безусловных оснований для отмены судебного акта определением от 25.05.2017 в соответствии с частью 6.1 статьи 268 АПК РФ перешел к рассмотрению спора по правилам, установленным для рассмотрения споров в арбитражном суде первой инстанции, и привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4 Отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя заявленные требования, суд апелляционной инстанции исходил из того, что совокупность и последовательность действий ФИО4 определено свидетельствуют о его намерении осуществить отчуждение спорного имущества помимо воли единственного законного участника ООО «ОРС» - ФИО6 и общества, и о злоупотреблении правом; встречное предоставление собственнику - ООО «ОРС» по договору об отступном не соответствовало реальной стоимости имущества; в течение одного месяца спорное имущество сменило четырех собственников, периоды владения объектом являются краткосрочными; ООО «Центр правовой поддержки «Данталион» не является добросовестным приобретателем спорного имущества и оно не вправе было распоряжаться объектом, в том числе передавать его в залог ООО «Бастион» и сдавать в аренду предпринимателю ФИО5, а эти лица, действуя разумно и добросовестно, должны были усомниться о наличии у ООО «Данталион» права распоряжаться частью здания. Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, не усматривает оснований для удовлетворения кассационных жалоб и отмены принятого по делу постановления ввиду следующего. В силу статьи 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения. Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 Постановления № 10/22, применяя статью 301 ГК РФ, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении. К числу юридически значимых обстоятельств, подлежащих установлению судом при рассмотрении виндикационного иска, относятся наличие у истца вещного права на истребуемое имущество, наличие спорного имущества в натуре, незаконность владения ответчиком спорным имуществом, отсутствие между истцом и ответчиком отношений обязательственного характера по поводу истребуемого имущества. Виндикационный иск представляет собой требование не владеющего вещью собственника к владеющему вещью лицу, не являющемуся собственником. Цель предъявления такого иска - возврат конкретной вещи во владение лицу, доказавшему свои права на истребуемое имущество. В соответствии со статьей 302 ГК РФ имущество может быть истребовано от добросовестного приобретателя в случае выбытия этого имущества из владения собственника помимо его воли, а также во всех случаях - если имущество было приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать. Приобретатель считается добросовестным, если он возмездно приобрел имущество, а также, если он не знал и не мог знать о том, что лицо, у которого он приобретал имущество, не имело права его отчуждать. Согласно разъяснениям, данным в пункте 35 Постановления № 10/22, если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из чужого незаконного владения приобретателя (статьи 301 и 302 ГК РФ). В соответствии с правовой позицией, сформулированной в пункте 39 этого же Постановления № 10/22, по смыслу пункта 1 статьи 302 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли. Недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли. Судам необходимо устанавливать, была ли воля собственника на передачу владения иному лицу. Из пункта 38 Постановления № 10/22 следует, что приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества. Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества. В пункте 8 Информационного письма № 126 разъяснено, что разрешая вопрос о добросовестности приобретателя и определяя круг обстоятельств, о которых он должен был знать, суд учитывает родственные и иные связи между лицами, участвовавшими в заключении сделок, направленных на передачу права собственности, совмещение одним лицом должностей в организациях, совершавших такие сделки, участие одних и тех же лиц в уставном капитале этих организаций, родственные и иные связи между ними. Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, оценив обстоятельства заключения договоров по отчуждению спорного объекта, а также учитывая обстоятельства, установленные судебными актами по делам № А56-74802/2013, А56-23323/2014, А56-33698/2015, и руководствуясь приведенными выше положениями действующего законодательства, регулирующими спорные правоотношения, суд апелляционной инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования, установив, что спорный объект недвижимости выбыл из владения ООО «ОРС» помимо воли единственного законного участника ООО «ОРС» - ФИО6 и самого общества и вследствие злоупотребления правом. Так, судебными актами по делам № А56-74802/2013, А56-23323/2014, А56-33698/2015 признано, что документы, устанавливающие полномочия ФИО4 на совершение от имени ООО «ОРС» гражданско-правовых сделок, являются недействительными, юридически не существующими и не влекущими юридически значимых правовых последствий. В силу статьи 69 АПК РФ указанные обстоятельства имеют преюдициальное значение и освобождаются от доказывания. При таком положении является правильным вывод апелляционного суда об отсутствии у ФИО4 полномочий как на отчуждение имущества, принадлежащего ООО «ОРС», так и на заключение договора об отступном. Суд апелляционной инстанции обоснованно принял во внимание, что ФИО4, являясь единоличным участником ООО «Лион» (ИНН <>), заключил договор с Банком об уступке прав требований от 17.03.2014 № 4926-1-101-312-цс, по условиям которого к ООО «Лион» (ИНН <>) переходит право требования на общую сумму 14 922 948 руб. 58 коп. по договору ипотеки от 02.05.2012 № 4926-1-101312-01, договору поручительства от 02.05.2012 № 4926-1-103312-04, а также по заключенному между Банком и ФИО4 договору поручительства от 02.05.2012 № 4926-1-101312-03. Впоследствии спорный объект недвижимости перешел в собственность подконтрольного ФИО4 юридического лица - ООО «Лион» (ИНН <>) на основании договора об отступном по указанной цене. При обращении в Управление Росреестра с заявлением о регистрации перехода права собственности ФИО4 были представлены документы о принадлежности ему 100% доли в уставном капитале Общества как единственному участнику ООО «ОРС». Такая совокупность действий обоснованно расценена апелляционным судом как свидетельствующая о намерении ФИО4 осуществить отчуждение спорного имущества помимо воли единственного законного участника ООО «ОРС» и о злоупотреблении правом, а также принята в качестве основания выводов об обоснованности заявленных исковых требований. Требование добросовестности и разумности участников гражданского оборота является общим принципом гражданского права. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны. Указанная правовая квалификация спорных правоотношений соответствует положениям пункта 1 статьи 10 ГК РФ, которым установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В силу правовой позиции, сформулированной в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). В случае несоблюдения упомянутого запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. По мнению кассационного суда, является правильным и вывод суда апелляционной инстанции о том, что спорное здание выбыло из владения истца помимо его воли, а ООО «Центр правовой поддержки «Данталион» не является добросовестным приобретателем спорного имущества. Данный вывод суда основан на установленных фактических обстоятельствах и сделан с учетом того, что течение одного месяца спорное имущество сменило четырех собственников, а периоды владения объектом являются краткосрочными. Как установлено судом, участник ООО «ОРС» ФИО6 телеграммами от 10.04.2014 и 22.04.2014 извещал ООО «Лион» (ИНН <>) и ООО «МДД» о незаконности сделок по отчуждению здания, а также о наличии судебного спора о законности включения ФИО4 в состав участников ООО «ОРС»; данные телеграммы были получены адресатами. При этом, участником и единоличным исполнительным органом как ООО «ЛИОН» (ИНН <>), так и ООО «Центр правовой поддержки «Данталион» являлся ФИО7 Единственным участником ООО «Бастион» является ФИО4 При названных обстоятельствах, учитывая незначительный срок нахождения объекта в собственности ООО «Лион» (ИНН <>), ООО «ЛИОН» (ИНН <*>), ООО «МДД», суд апелляционной инстанции верно признал, что у приобретателя имущества (ООО «Центр правовой поддержки «Данталион») должны были возникнуть обоснованные сомнения в отношении прав перечисленных лиц на отчуждение части здания; ООО «Центр правовой поддержки «Данталион», действуя с той степенью заботливости и осмотрительности, которая требовалась по условиям оборота, должно было усомниться в праве продавца на отчуждение имущества, и с учетом перечисленных обстоятельств оно не может считаться добросовестным приобретателем и не вправе было распоряжаться спорным объектом, в том числе передавать его в залог ООО «Бастион», сдавать в аренду предпринимателю ФИО5, а указанные лица, в свою очередь, также действуя разумно и добросовестно, должны были усомниться в праве ООО «Центр правовой поддержки «Данталион» распоряжаться спорным зданием. Как установлено судом, встречное предоставление ООО «ОРС» по договору об отступном не соответствовало реальной стоимости имущества, о чем свидетельствуют указанная в договоре об ипотеке залоговая стоимость (20 450 300 руб.), справка оценочной компании ООО «РосЭкспертАудит» от 18.10.2016 (25 000 000 руб.), отчет об оценке от 28.01.2017 № 03-01/17 (24 000 000 руб.). При таком положении выводы суда апелляционной инстанции об обоснованности заявленных требований соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам, нормам материального права и сложившейся судебной практике, оснований для его отмены у кассационного суда не имеется. Ссылки подателей жалобы на то, что решение единственного участника ООО «ОРС» ФИО6 от 14.03.2012 подтверждает его согласие на отчуждение спорного здания, подлежат отклонению как необоснованные, поскольку данным решением были одобрены сделки с заинтересованностью между Банком и ООО «ОРС» о поручительстве за ООО «СИГ» по кредитным обязательствам с лимитом не более 20 000 000 руб. и об обеспечении поручительства посредством передачи здания в залог, однако решение об отчуждении здания либо о передаче его залогодержателю ФИО6 не принималось. Вопреки доводам жалоб, сам по себе факт наличия права требования уплаты долга к ООО «ОРС» не влечет безусловного перехода к ответчику права собственности на имущество, принадлежащее должнику. При рассмотрении дела и вынесении судебного акта суд апелляционной инстанции установил все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку, выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемого постановления, кассационной инстанцией не установлено. С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационных жалоб. Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2017 по делу № А42-7114/2016 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Центр правовой поддержки «Данталион», общества с ограниченной ответственностью «Бастион» и ФИО4 – без удовлетворения.
Председательствующий			Т.Г. Преснецова
Судьи			Г.М. Рудницкий И.В. Сергеева