Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-17423/2018) ООО «Юридическая фирма Легат– Мурманск» на определение Арбитражного суда Мурманской области от 07.06.2018 по делу № А42-7403/2017-4 (судья Машкова Н.С.), принятое

по заявлению ООО «Юридическая фирма Легат–Мурманск» о включении требования в реестр требований кредиторов должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «МеталлРесурс»,

установил:

United North Supply Ltd (Юнайтед Северные Поставки) обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «МеталлРесурс» (ОГРН <***>,

ИНН <***>; Североморск Мурманской области, ул.Северная, д.24, кв.74; далее – ООО «МР») несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 21.12.2017 заявление признано обоснованным, в отношении ООО «МР» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО3.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» 13.01.2018.

Общество с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма Легат– Мурманск» (далее – ООО «Легат М») обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере

Определением суда от 17.04.2018 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с определением суда от 17.04.2018, ООО «Легат М» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемый судебный акт и удовлетворить заявление. Податель жалобы указывает на то, что в спорный период ФИО4 являлся директором ООО «МР» и вправе был заключать договоры и подписывать акты оказанных услуг. По мнению ООО «МР», выписка из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) не является в силу статьи 68 АПК РФ допустимым доказательством подтверждения полномочий руководителя юридического лица, поскольку полномочия руководителя должны подтверждаться первичными документами (протоколом или решением, приказом).

Суд апелляционной инстанции в соответствии с частью 1 статьи 153.1 АПК РФ не нашел подлежащим удовлетворению заявленное в апелляционной жалобе ходатайство об участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи. Объективная возможность проведения судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи 21.08.2018 в определенное судом время и зале с учетом сформированного графика отсутствует.

В судебном заседании представитель должника отклонил доводы апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела письменные пояснения ООО «Легат М» к отзыву должника.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в отсутствие представителей.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявления ООО «Легат-М» сослалось на неисполнение ООО «МР» обязательств по оплате абонентского юридического обслуживания в соответствии с условиями договора от 07.11.2016

№ 10-2/16 абонентского юридического обслуживания (далее – Договор), согласно пункту 1.4 которого установлено, что выбор абонентского обслуживания осуществляется в Приложении № 1.

ООО «Легат-М» представило Договор, подписанный со стороны ООО «МР» ФИО4 и главным бухгалтером ФИО5 по доверенности от 10.01.2015 № 01-10/01.15; приложение № 1 к Договору, согласно которому сторонами выбран тарифный план № 2 с оплатой в размере 10 000 руб. в месяц. С 01.02.2017 сторонами выбран тарифный план № 4 «Индивидуальный» с оплатой в размере 20 000 руб. в месяц, 13.03.2017 стороны согласовали тарифный план № 4 «Индивидуальный» с оплатой 30 000 руб. в месяц. ООО «Легат-М» представило

также акты сдачи приемки юридических услуг № 3 (1)/17 от 31.01.2017 на

В подтверждение произведенных по Договору расетов ООО «Легат-М» представило акты сверки взаимных расчетов за период с 01 января по 20 декабря 2017 года, подписанные со стороны должника ФИО5 и ФИО6; акты взаимозачета № 2 от 31.07.017, № 3 от 30.09.2017, № 9/ № 4 от 30.10.2017,

№ 10/ № 5 от 30.11.2017, в соответствии с которыми задолженность ООО «МР» перед заявителем погашалась частично путем взаимозачета, подписанные от должника ФИО5; платежные поручения № 261 от 23.05.2017, № 302 от 19.06.2017, согласно которым ООО «МК» произведены платежи ООО «Легат-М» в счет оплаты задолженности по Договору на основании распорядительных писем, подписанных от должника ФИО5

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002

№ 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд в течение пятнадцати календарных дней со дня истечения срока для предъявления требований кредиторов должником, временным управляющим, кредиторами, предъявившими требования к должнику, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия.

При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов (пункт 3 указанной статьи).

Как разъяснено в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дела о банкротстве» (далее – Постановление № 35), проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

ООО «МР» в лице директора ФИО7 возражало против признания обоснованным требования ООО «Легат-М» со ссылкой на наличие корпоративного

конфликта, подтвержденного судебными актами по делам № А42-1925/2017, № А42- 4692/2017, № А42-4359/2017, № А42-6694/2017, № А427244/2016, № А42-7959/2017, № А42-9220/2017. Согласно сведениям ЕГРЮЛ единоличным исполнительным органом ООО «МР» с 30.05.2016 является Игнатович В.Н., в связи с чем никакие иные лица (Липчанский А.В., Виноградов В.В., Чурсина О.В.), за исключением указанного лица не вправе были как подтверждать получение услуг должником, так и оплачивать оказанные услуги.

ООО «Легат-М» поясняло, что заключая Договор с должником, от лица которого действовал ФИО4, полагало, что последний являлся директором должника на основании протокола внеочередного собрания участников общества от 30.05.2016 № 14 с учетом обстоятельств, установленных решением Арбитражного суда Мурманской области от 21.01.2017 по делу № А42-7244/2016. В связи с наличием в ООО «МР» корпоративного конфликта акты сдачи приемки оказанных услуг были подписаны от имени должника главным бухгалтером ФИО5 и директором ФИО6 По мнению заявителя, ФИО5 являлась надлежащим представителем должника на основании доверенности от 10.01.2015 № 01-10/01.15, выданной должником в лице ФИО4 , в период, когда его полномочия не оспаривались в суде, и доверенности от 10.03.2017 № 01-10/03.17, выданной должником от имени ФИО4

В соответствии со статьей 9 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 51 ГК РФ данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления. Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных.

Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

По общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Если в ЕГРЮЛ содержатся данные о нескольких лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них, а при наличии в указанном реестре данных о совместном осуществлении таких полномочий несколькими лицами - из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Как следует из сведений ЕГРЮЛ, единоличным исполнительным органом должника является ФИО7, соответствующая запись внесена в 08.06.2016.

Наличие длительного затяжного корпоративного конфликта в ООО «МР», начиная с середины 2016 года, не оспаривается сторонами и подтверждено материалами дела.

Суд первой инстанции обоснованно принял во внимание, что ООО «Легат М», осознавая наличие в ООО «МР» корпоративного конфликта, самостоятельно, на свой предпринимательский риск, определяя надлежащего, по его мнению, единоличного исполнительного органа ООО «МР», без учета сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, занял позицию на стороне одного из лиц, находящихся в корпоративном конфликте - ФИО4

Корпоративные споры о полномочиях лица действовать от имени организации, не должны оказывать негативное влияние на стабильность гражданского оборота, а также на возможность возложения на должника рисков последствий, связанных с заключением договора лицом, от имени которого действовало лицо, полномочия которого оспариваются и не признаются иными участниками должника.

Таким образом, наличие корпоративного конфликта в ОО «МР» не должно нарушать права внешних кредиторов, правоотношения, возникшие в связи с корпоративным конфликтом между участниками, не должны противоречить интересам самого общества при формировании реестра требований кредиторов.

Договор с ООО «Легат-М» от имени должника был заключен ФИО4, а акты приемки работ с апреля по сентябрь 2017 года (период, образования заявленной кредиторов задолженности) подписаны ФИО4 и ФИО6, полномочия которых не подтверждались сведениями в ЕГРЮЛ.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции о том, что ООО «Легат М» самостоятельно и осознанно руководствовался не публичными сведениями, отраженными в ЕГРЮЛ, а презумпцией неограниченности полномочий единоличного исполнительного органа должника для третьих лиц, в связи с чем оснований для включения требований ООО «Легат-М» в реестр требований кредиторов должника не имеется.

По мнению суда апелляционной инстанции, судом первой инстанции полно исследованы и установлены все фактические обстоятельства дела, дана надлежащая оценка представленным доказательствам и правильно применены нормы материального и процессуального права.

Обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Мурманской области от 07.06.2018 по делу № А42-7403/2017-4 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Легат М» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо- Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий А.Ю. Слоневская

Судьи Л.С. Копылова

И.Ю. Тойвонен