Гражданский кодекс часть 1

Стариков Михаил Евгеньевич обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском о привлечении Дьякова Дмитрия Вячеславовича, Юрина Вадима Валерьевича, Сулейманова Романа Амировича и Жемчугиной Татьяны Александровны к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью

«УК «Твой Дом» (далее – Общество), взыскании солидарно ущерба в размере 99 609 рублей 20 копеек.

[A1] Арбитражный суд Нижегородской области решением от 05.07.2021, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2022, отказал в удовлетворении иска.

При принятии судебных актов суды руководствовались, в том числе, статьями 10, 61.2, 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьями 1, 53 и 51.3 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Стариков М.Е. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в части отказа в привлечении к субсидиарной ответственности Дьякова Д.В. и Юрина В.В.

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что имелись правовые основания для привлечения указанных лиц к субсидиарной ответственности; так, Дьяков Д.В., как подтверждается представленными в дело доказательствами, недобросовестно уклонился от осуществления основной хозяйственной деятельности Общества, в результате чего была отозвана лицензия на управление многоквартирными жилыми домами, не принял решение о расторжении договора на управления многоквартирными жилыми домами, не представил в налоговый орган документы бухгалтерского учета, не внес в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) достоверные сведения о местонахождении Общества; Юрин В.В. заключил заведомо убыточную для Общества сделку с акционерным обществом «АКС-Групп» (далее – АО «АКС-Групп»), не принял после совершения названной сделки решение о ликвидации юридического лица, не осуществлял контроль за деятельностью Общества, назначил на должность директора Общества лицо, не способное осуществлять руководство, – Дьякова Д.В.

Подробно доводы изложены в кассационной жалобе с учетом уточнений.

Юрин В.В. в отзыве на кассационную жалобу отклонил ее доводы, просил оставить в силе обжалованные судебные акты, как законные и обоснованные.

Определением от 25.08.2022 на основании пункта 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Ногтевой В.А., находящейся в отпуске, на судью Трубникову Е.Ю. Кассационная жалоба рассмотрена с начала.

Представитель Старикова М.Е. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте слушания жалобы, явку представителей в заседание суда округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалованных судебных актов проверена в обжалованной части Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установили суды, решением Ковернинского районного суда Нижегородской области от 14.12.2018 по делу № 2-239/2018 с Общества в пользу Старикова М.Е. взыскано 99 609 рублей 20 копеек убытков.

Ущерб в названном размере причинен Старикову М.Е. в результате схода 21.03.2018 снега к крыши многоквартирного жилого дома, которым управляло Общество.

Общество не исполнило судебный акт, поэтому Стариков М.Е. обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом), как отсутствующего должника.

[A2] Определением от 01.07.2019 производство по делу № А43-17625/2019 о банкротстве Общества прекращено на основании восьмого абзаца пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ руководителем Общества являлись: с 21.05.2016 по 26.04.2017 – Жемчугина Т.А., с 27.04.2017 по 24.08.2017 – Сулейманов Р.А., с 25.08.2017 по настоящее время – Дьяков Д.В. Единственным участником Общества в период с 13.09.2016 по настоящее время является Юрин В.В.

Посчитав, что имеются основания для привлечения указанных лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества, Стариков М.Е. обратился с иском в арбитражный суд.

Исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы (с учетом уточнений), отзыв на кассационную жалобу и заслушав представителя заявителя, суд кассационной инстанции принял постановление, исходя из следующего.

К рассматриваемым правоотношениям по каждому из оснований применяются нормы материального права, действующие на момент совершения действий (бездействия), которые являются основанием для привлечения к субсидиарной ответственности. Нормы процессуального права подлежат применению в редакции закона, действующей на дату подачи соответствующего заявления.

Контролирующим должника лицом признается лицо, имеющее либо имевшее в течение менее чем два года до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе путем принуждения руководителя или членов органов управления должника (статья 2 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, в частности, если: причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона; требования кредиторов третьей очереди по основной сумме задолженности, возникшие вследствие правонарушения, за совершение которого вступило в силу решение о привлечении должника или его должностных лиц, являющихся либо являвшихся его единоличными исполнительными органами, к уголовной, административной ответственности или ответственности за налоговые правонарушения, в том числе требования об уплате задолженности, выявленной в результате производства по делам о таких правонарушениях, превышают пятьдесят процентов общего размера требований кредиторов третьей очереди по основной сумме задолженности, включенных в реестр требований кредиторов.

Пункт 4 статьи 10 Закона о банкротстве (в редакции, действовавшей до 30.07.2017) также содержала презумпцию виновности контролирующих должника лиц за доведение организации до банкротства.

В пунктах 16, 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее – Постановление № 53) разъяснено, что под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов (статья 61.11 Закона о банкротстве) следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной

[A3] банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

В силу подпункта 2 пункта 12 статьи 61.11 Закона о банкротстве контролирующее лицо также подлежит привлечению к субсидиарной ответственности и в том случае, когда после наступления объективного банкротства оно совершило действия (бездействие), существенно ухудшившие финансовое положение должника. Указанное означает, что, по общему правилу, контролирующее лицо, создавшее условия для дальнейшего значительного роста диспропорции между стоимостью активов должника и размером его обязательств, подлежит привлечению к субсидиарной ответственности в полном объеме, поскольку презюмируется, что из-за его действий (бездействия) окончательно утрачена возможность осуществления в отношении должника реабилитационных мероприятий, направленных на восстановление платежеспособности, и, как следствие, утрачена возможность реального погашения всех долговых обязательств в будущем.

Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

Из пункта 23 Постановления № 53 следует, что презумпция доведения до банкротства в результате совершения сделки (ряда сделок) может быть применена к контролирующему лицу, если данной сделкой (сделками) причинен существенный вред кредиторам. К числу таких сделок относятся, в частности, сделки должника, значимые для него (применительно к масштабам его деятельности) и одновременно являющиеся существенно убыточными.

На заявителе лежит обязанность доказывания, как значимости данной сделки, так и ее существенной убыточности. Сами по себе факты совершения подозрительной сделки либо оказания предпочтения одному из кредиторов не подтверждают совокупность обстоятельств, необходимых для возложения ответственности.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства в суд представляются лицами, участвующими в деле (статьи 65 и 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств (часть 1 статьи 64 и статьи 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав по правилам, предусмотренным в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии совокупности условий, необходимых для привлечения Дьякова Д.В. и Юрина В.В. к субсидиарной ответственности по обязательства должника.

Доводы Старикова М.Е. о том, что в результате действий Юрина В.В. по назначению в качестве исполнительного органа сначала АО «АКС-Групп», а затем Дьякова Д.В., деятельность которых не соответствовала интересам юридического лица, возникли убытки у кредиторов Общества, являлись предметом рассмотрения судебных инстанций и были ими мотивированно отклонены.

[A4] Суды установили, что АО «АКС-Групп» и Дьяков Д.В. не являются массовыми участниками или исполнительными органами юридических лиц. В деле отсутствуют доказательства, что Юрин В.В. назначил на руководящие должности названных лиц, заведомо зная, что результат их деятельности будет очевидно не соответствовать интересам Общества.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Стариков М.Е. не представил доказательств и убедительных пояснений, что договор о передаче полномочий исполнительного органа от 24.02.2017, заключенный Обществом и АО «АКС-Групп», был явно убыточным для Общества и, исходя из масштабов деятельности последнего, являлся значимой сделкой. К тому же с 25.08.2017 АО «АКС-Групп», согласно сведениям из ЕГРЮЛ, не являлось единоличным исполнительным органом Общества, соответствующую должность занимал Дьяков Д.В., тогда как ущерб Старикову М.Е. причинен 21.03.2018. Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 20.06.2019 по делу № А43-45862/2017 отказано в признании указанного договора недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде возврата исполненного по договору. В деле отсутствуют доказательства того, что помимо Старикова М.Е. у Общества имелись другие кредиторы, обязательства перед которыми не исполнены. В деле о банкротстве № А43-17625/2019, возбужденном по заявлению Старикова М.Е, отсутствовали заявления других кредиторов.

Вопреки доводу Старикова М.Е., непредставление бухгалтерской и налоговой отчетности в налоговый орган, как и невнесение в ЕГРЮЛ достоверных сведений об адресе Общества, сами по себе не является основанием для привлечения Дьякова Д.В. к субсидиарной ответственности. В деле отсутствуют доказательства невозможности исполнения решения Ковернинского районного суда Нижегородской области от 14.12.2018 по делу № 2-239/2018 в связи с неисполнением Дьяковым В.Д. обязанности по представлению в налоговый орган бухгалтерской и налоговой отчетности.

Аргумент Старикова М.Е. о том, что в связи с ненадлежащим исполнением Дьяковым М.В. обязанностей руководителя Общество было привлечено к административной ответственности за осуществление предпринимательской деятельности по управлению многоквартирными жилыми домами с нарушением лицензионных требований с последующим лишением лицензии на управление многоквартирными жилыми домами и, как следствие, утратило возможность осуществлять хозяйственную деятельностью, являлся предметом рассмотрения судов.

Суды установили, что сход снега на принадлежащий Старикову М.Е. автомобиль произошел 21.03.2018, а с заявлением об аннулировании лицензии Государственная жилищная инспекция Нижегородской области обратилась 05.03.2018. Исследовав сведения о движении денежных средств по счетам Общества, суд апелляционной инстанции не усмотрел, что лицами, контролирующими должника, после причинения убытков Старикову М.Е., были совершены действия, которые можно было квалифицировать в качестве причины ненадлежащего исполнения Обществом обязательства.

Само по себе наличие у единственного кредитора – Старикова М.Е. – непогашенной задолженности в виде убытков в размере 99 609 рублей 20 копеек, исходя из масштабов деятельности Общества, отсутствия иных кредиторов, требования которых не удовлетворены, не является основанием для привлечения Юрина В.В. и Дьякова Д.В. к субсидиарной ответственности. В деле отсутствуют доказательства, что ответчики намеренно уклонились от погашения задолженности перед истцом, скрыли имущество Общества, осуществили вывод его активов.

Таким образом, суд округа не усмотрел оснований для отмены обжалованных судебных актов.

[A5] Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на иную оценку исследованных судами доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 05.07.2021 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2022 по делу № А43-10618/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу Старикова Михаила Евгеньевича – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.Н. Чих

Судьи С.В. Ионычева

Е.Ю. Трубникова