Гражданский кодекс часть 1

«СУ-308-1» ФИО2 на определение Арбитражного суда Новгородской области 10.07.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2020 по делу № А44-1128/2019,

у с т а н о в и л:

решением Арбитражного суда Новгородской области от 23.07.2019 общество с ограниченной ответственностью «СУ-308-1», адрес: 173016, Великий Новгород, пр. А. Корсунова, д. 14, лит. А, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО2

Конкурсный управляющий 16.12.2019 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договоров, заключенных должником и обществом с ограниченной ответственностью «СтройСфера», адрес: 173016, Великий Новгород, пр. А. Корсунова, д. 14, лит. А, эт. 3, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Компания), а также просила применить последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника полученного по спорным сделкам имущества.

Определением от 17.12.2019 к участию в обособленном споре привлечена Компания.

Определением от 10.07.2020, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2020, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение от 10.07.2020 и постановление от 21.09.2020 и удовлетворить заявление о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

В обоснование кассационной жалобы ее податель указывает на отсутствие оплаты отчужденного должником имущества.

Конкурсный управляющий также указывает, что представленные уведомления от 31.08.2018 о прекращении взаимных обязательств зачетом были направлены в адрес должника до заключения оспариваемых сделок, в связи с чем

не могут рассматриваться в качестве доказательства оплаты.

Представленные в ходе рассмотрения обособленного спора уведомления о прекращении взаимных обязательств зачетом также, по мнению подателя жалобы, не являются доказательством оплаты по оспариваемым сделкам, поскольку соответствующие платежи были учтена в счет зачета требований Общества к Компании по другим обязательствам.

Податель жалобы считает, что оспариваемые договоры заключены в период неплатежеспособности Общества с аффилированным лицом, в результате их совершения должник лишился значительного по объему ликвидного актива.

Отзыв на кассационную жалобу не поступал.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность определения от 10.07.2020 и постановления от 21.09.2020 проверена в кассационном порядке.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, Общество (продавец) и Компания (покупатель) заключили два договора купли-продажи недвижимого имущества от 07.09.2018 № 09-2018 и 14.11.2018 № 11-2018.

Стоимость отчужденного имущества согласована сторонами в размере 6 034 999 руб. по договору от 07.09.2018, 830 000 руб. - по договору от 14.11.2018.

Имущество, указанное в договоре от 07.09.2018, передано Обществом покупателю по акту приема-передачи 07.09.2018, в договоре от 14.11.2018 - 14.11.2018.

Государственная регистрация права собственности Компании на имущество, отчужденное по договору от 07.09.2018 произведена 17.09.2018, а по договору от 14.11.2018 - 22.11.2018.

В пункте 5 договора от 07.09.2018 стороны определили следующий порядок расчетов по договору: осуществить зачеты взаимных требований сторон на сумму 5 000 000 руб. Остаток денежных средств после проведения сторонами зачетов взаимных требований в размере 1 035 000 руб. подлежит перечислению Компанией на расчетный счет продавца в течение 10 банковских дней после подписания договора.

В качестве доказательства оплаты приобретаемого имущества в материалы обособленного спора представлено уведомление о прекращении взаимных обязательств зачетом от 28.09.2018 № 606 на сумму 5 000 000 руб., а также платежное поручение от 15.10.2018 № 203 на сумму 1 035 000 руб.

В пункте 5 договора от 14.11.2018 стороны определили следующий порядок расчетов по договору: осуществить зачеты взаимных требований сторон на сумму 630 000 руб. Остаток денежных средств после проведения сторонами зачетов взаимных требований в размере 200 000 руб. подлежит перечислению покупателем на расчетный счет продавца в течение 10 банковских дней после подписания договора.

В качестве доказательства оплаты приобретаемого имущества в материалы обособленного спора представлены уведомления о прекращении взаимных обязательств зачетом от 29.11.2018 и 30.11.2018 № 06 на сумму 630 000 руб.

Конкурсный управляющий обратилась в суд с рассматриваемым заявлением, ссылаясь на ничтожность оспариваемых сделок в силу статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также их недействительность

по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

При рассмотрении дела в суде первой инстанции определением от 19.02.2020 была назначена судебная экспертиза по вопросу определения рыночной стоимости спорного имущества.

Судами установлено, что расхождение продажной цены, с ценой, установленной экспертом в заключении от 17.05.2020 № 369-О, не является существенным.

Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, отказал в удовлетворении заявления, указав на то, что факт отсутствия оплаты со стороны покупателя не может служить обстоятельством, влекущим недействительность сделки, а является основанием для предъявления требования к Компании о взыскании денежных средств по спорным договорам.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующему.

При рассмотрении настоящего спора суд первой инстанции установил факт заключения сделки заинтересованными лицами. Данный вывод суда подтверждается материалами дела и не опровергнут участниками спора в установленном процессуальным законом порядке.

Суд первой инстанции также пришел к выводу о том, что на момент совершения спорных сделок должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества. Этот вывод суда основан на имеющихся в деле доказательствах наличия у Общества неисполненных денежных обязательств перед кредиторами, требования которых впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника.

Оспариваемые сделки совершены 07.09.2018 и 14.11.2018 – в течение шести месяцев до возбуждения настоящего дела о банкротстве Общества (22.02.2019).

Вопреки доводу кассационной жалобы договоры не могли быть оспорены по правилам статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), поскольку отсутствовал такой квалифицирующий признак как оказание Компании предпочтения перед другими кредиторами.

Вместе с тем конкурсный управляющий приводила и иные доводы о недействительности сделок: как по мотиву неравноценного встречного исполнения (в связи с отсутствием доказательств оплаты отчужденного в пользу Компании имущества), так и в связи с выводом из конкурсной массы должника ликвидных активов в пользу заинтересованного лица без встречного предоставления.

Суды отклонили довод конкурсного управляющего о неравноценном встречном исполнении, указав на то, что факт отсутствия оплаты со стороны покупателя не может служить обстоятельством, влекущим недействительность сделки, а является основанием для предъявления требования к Компании о взыскании денежных средств.

Между тем при принятии обжалуемых судебных актов суды первой и апелляционной инстанций не учли, что Компания отрицает факт неоплаты приобретенного у должника имущества, ссылаясь на произведенные между сторонами зачеты встречных требований.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции конкурсный управляющий представила мотивированные сомнения в относимости зачетов, которые были указаны Компанией в обоснование довода об оплате приобретенного имущества, к спорным правоотношениям.

Доводы конкурсного управляющего заключались не в недействительности зачетов, а в том, что зачеты, указанные Компанией, не могут служить доказательством оплаты сделки, поскольку были совершены в целях прекращения иных обязательств между Обществом и Компанией.

В связи с этим вывод судов о праве конкурсного управляющего оспорить зачеты в рамках самостоятельного судебного спора является ошибочным, поскольку не основан на фактических обстоятельствах спора и не учитывает основания, по которым конкурсный управляющий возражает против представленных ответчиком доказательств оплаты по договорам.

При изложенных обстоятельствах суды необоснованно уклонились от исследования и оценки представленных конкурсным управляющим доказательств, что повлекло принятие необоснованного судебного акта.

Кроме того, не получил судебной оценки довод конкурсного управляющего о том, что представленное Компанией платежное поручение от 15.10.2018 № 203 на сумму 1 035 000 руб. не свидетельствует об оплате по договору от 07.09.2018, поскольку в назначении платежа не указано, за какую кредиторскую задолженность производится платеж.

С учетом указанного обжалуемые судебные акты не могут быть признаны законными и обоснованными, в связи с чем подлежат отмене, а дело – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть вышеизложенное, а также принять во внимание, что установление факта совершения сделки (сделок) заинтересованными лицами в отсутствие реальной оплаты при наличии признаков неплатежеспособности у должника в момент ее (их) совершения, свидетельствует о наличии у сторон цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо- Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Новгородской области 10.07.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2020 по делу № А44-1128/2019 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд Новгородской области на новое рассмотрение.

Председательствующий Т.В. Кравченко

Судьи А.А. Боровая

М.В. Трохова