Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Энергосистемы» на решение Арбитражного суда Новгородской области от 13.02.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2023 по делу

№ А44-5258/2022,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Энергосистемы», адрес: 173016, Новгородская обл., г.о. Великий Новгород, Великий Новгород, пр. Александра Корсунова, д. 10, оф. 1, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с иском к ФИО2 о взыскании 727 489 руб. в возмещение убытков.

Решением от 13.02.2023 в иске отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2023 данное решение оставлено без изменения.

Общество в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов имеющимся в деле доказательствам и обстоятельствам спора. По мнению подателя жалобы, о неразумности и чрезмерности расходов, связанных с использованием директором автомобиля бизнес-класса, свидетельствует неоднократное исключение регулирующим органом данных расходов из тарифа на передачу электроэнергии; судами не учтено, что ответчик использовал автомобиль, расходы на который отнесены исключительно на Общество, также в связи с осуществлением деятельности в других юридических лицах, дана неверная оценка доводу истца о нецелесообразности аренды автомобиля вместо его покупки, не принято во внимание, что сделка по аренде автомобиля являлась сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность ответчика, совершена с нарушением порядка заключения таких сделок; суды неверно применили исковую давность к части требований.

Сергеев Д.В. в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая выводы судов правильными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель ФИО2 против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 26.09.2014 при создании. Единственным учредителем Общества являлся ФИО4. С 04.03.2016 единственным участником Общества является ФИО5.

Решением единственного участника Общества ФИО4 от 16.02.2015 директором Общества назначен ФИО2 сроком на пять лет.

Общество заключило с ФИО2 трудовой договор (контракт) от 01.03.2015 на выполнение обязанностей директора (по совместительству) сроком на пять лет (с 01.03.2015 по 28.02.2021) (дата окончания указана в соответствии с текстом договора).

Согласно пункту 6.3 договора директору обеспечиваются все условия, необходимые для продуктивной работы; директор должен быть обеспечен необходимой для работы оргтехникой, транспортными средствами, включая персональную служебную автомашину, а также иными техническими средствами.

Дополнительным соглашением от 07.08.2017 трудовой договор дополнен пунктом 5.5, согласно которому работа имеет подвижной характер.

Решением единственного участника Общества ФИО5 от 14.02.2020 полномочия директора Общества ФИО2 продлены на срок, предусмотренный уставом Общества (пять лет), с 16.02.2020 года.

Решением единственного участника Общества ФИО5 от 18.02.2021 № 1 с 18.02.2021 прекращен трудовой договор с директором Общества ФИО2; на должность директора назначен ФИО1. Соответствующая запись внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 02.03.2021.

В период осуществления ФИО2 полномочий директора Общества общество с ограниченной ответственностью ГУК «Новострой» в лице генерального директора ФИО2 (арендодатель) и Общество в лице главного инженера ФИО6, действующего на основании доверенности, (арендатор) заключили договор от 31.10.2017 аренды без экипажа транспортного средства – автомобиля VOLVO S90 гос. номер Е911 МН53, 2017 года выпуска, сроком на пять лет. Согласно пункту 3.1 договора размер арендной платы составляет 67 125 руб. 13 коп. в месяц.

Указанный автомобиль использовался ФИО2 в качестве служебной машины.

Общество, считая, что использование ответчиком в служебных целях автомобиля бизнес-класса не являлось разумным и необходимым, в связи с чем Обществу были причинены убытки в виде расходов на аренду, текущий ремонт и содержание автомобиля в сумме, превышающей соответствующие расходы за автомобиль более низкого класса, ранее использовавшийся Обществом, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от

его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ указанное лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

К требованиям о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу неразумными и недобросовестными действиями директора, применимы общие правила возмещения убытков, предусмотренные статьями 15, 1064 ГК РФ.

В соответствии с данными правилами лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие совокупности следующих условий: совершение ответчиком неразумных и/или недобросовестных действий (бездействия), возникновение у истца или лица, в интересах которого заявлен иск, убытков, причинно-следственную связь между неразумным и/или недобросовестным поведением ответчика и возникшими у истца убытками, размер понесенных убытков. По смыслу пункта 2 статьи 1064 ГК РФ отсутствие вины в причинении вреда доказывается причинителем. Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62, на истца возлагается обязанность доказывания обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, которые повлекли неблагоприятные последствия для юридического лица.

Суды, всесторонне и полно исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) собранные по делу доказательства, правомерно посчитали недоказанным наличие оснований для привлечения ФИО2 к ответственности в виде убытков, причиненных Обществу.

Ответчик, возражая против иска, представил отзыв с объяснениями, а также доказательства в обоснование своих доводов.

Как установлено судами, необходимость в использовании служебного автомобиля у директора имелась; затраты на автомобиль отражались в бухгалтерской отчетности Общества, информация об автомобиле и основаниях его использования не скрывалась директором; согласно представленному ответчиком отчету о величине рыночной стоимости арендной платы за спорный автомобиль, содержащиеся в котором выводы не опровергнуты истцом, размер арендной платы по договору от 31.10.2017 значительно ниже среднерыночного уровня.

Суды, проанализировав установленные ими обстоятельства, правомерно пришли к выводу, что действия ответчика не выходили за пределы обычного предпринимательского риска и совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности, не повлекли убытки для Общества, экономическими показателями подтверждается эффективность деятельности Общества под руководством ФИО2, заключение договора на невыгодных для

Общества условиях и в противоречие с его интересами истцом не доказано.

При таком положении суды правомерно отказали в иске.

Доводы подателя жалобы не могут быть приняты во внимание. Наличие у договора аренды признаков сделки, в совершении которой имелась заинтересованность, не имеет правового значения для настоящего спора в отсутствие доказательств наступления для Общества существенных негативных последствий в результате совершения этой сделки. Отклонение регулирующим органом расходов на аренду автомобиля при формировании тарифа на услуги по передаче электрической энергии для Общества как территориальной сетевой организации также не свидетельствует о чрезмерности этих расходов применительно к настоящему спору, связанному с корпоративными отношениями. Отказ в иске обоснован судами выводами по существу спора, а не только пропуском срока исковой давности.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 13.02.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2023 по делу № А44-5258/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Энергосистемы» – без удовлетворения.

Председательствующий И.В. Сергеева
Судьи А.В. Кадулин

Т.И. Сапоткина