Гражданский кодекс часть 1

17 июня 2022 года	Дело №	А44-973/2021
Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2022 года. Полный текст постановления изготовлен 17 июня 2022 года. Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Кадулина А.В., Сапоткиной Т.И., при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 22.12.2021), от кредитного потребительского кооператива «Общедоступный кредитъ – Мста» конкурсного управляющего ФИО3 (решение Арбитражного суда Новгородской области от 27.04.2021 по делу № А44-972/2021), от ФИО4 представителя ФИО5 (доверенность от 11.11.2021), от ФИО6 представителя ФИО7 (доверенность от 28.04.2021); руководителя временной администрации ФИО8 (приказ Центрального банка Российской Федерации от 02.02.2017 № ОД-282), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО4, ФИО6 на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2022 по делу № А44-973/2021, у с т а н о в и л: ФИО1 обратился в Арбитражный суд Новгородской области с иском к кредитному потребительскому кооперативу «Общедоступный кредитъ – Мста», адрес: 174411, <...>, ОГРН <*>, ИНН <> (далее – Кооператив), о признании недействительными торгов от 25.01.2021 в форме публичного предложения по продаже имущества ликвидируемого юридического лица; применении последствий недействительности сделки в виде возврата Кооперативу недвижимого имущества и прав требования к дебиторам (с учетом уточнения требований). К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4; ФИО6; общество с ограниченной ответственностью «ПраСов», адрес: 192148, Санкт-Петербург, пр. Елизаров, д. 41, лит. А, пом. 109, ОГРН <>, ИНН <> (далее - ООО «ПраСов»); общество с ограниченной ответственностью «Тендер Гарант», адрес: 197760, Санкт-Петербург, Кронштадт, ул. Гидростроителей, д. 8, лит. А, пом. 20, ОГРН <>, ИНН <*> (далее - ООО «Тендер Гарант»). Кроме того, о рассмотрении дела уведомлен руководитель временной администрации по управлению Кооперативом ФИО8. Решением от 13.07.2021 иск удовлетворен; признаны недействительными результаты торгов по продаже имущества Кооператива; признан недействительным договор купли-продажи от 27.01.2021, заключенный между Кооперативом и ФИО4; применены последствия недействительности данного договора купли-продажи от 27.01.2021 в виде возврата Кооперативу встроенного нежилого помещения с кадастровым номером 53:23:0011531:37, нежилого здания с кадастровым номером 53:07:0010115:89, земельного участка с кадастровым номером 53:07:010115:0009, встроенного нежилого помещения с кадастровым номером 53:14:0100121:359, права требования на общую сумму 147 582 434 руб. 73 коп. и взыскания с Кооператива пользу ФИО4 денежных средств в сумме 3 926 576 руб. Определением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2021 установлено наличие оснований для безусловной отмены судебного акта, поскольку требование о признании недействительными торгов и сделки, заключенной по результатам торгов, с применением последствий ее недействительности рассмотрено с участием ФИО4, являющегося победителем торгов и стороной этой сделки, а также ООО «ПраСов» как организатора торгов в качестве третьих лиц; указано на переход к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее - АПК РФ) для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции; ФИО1 предложено дать согласие на привлечение ФИО4 и ООО «ПраСов» в качестве соответчиков. Определением апелляционного суда от 12.01.2022 с согласия истца ФИО4 и ООО «ПраСов» привлечены к участию в деле в качестве соответчиков. Постановлением апелляционной инстанции от 22.03.2022 решение отменено; признаны недействительными торги по продаже имущества Кооператива; признан недействительным договор купли-продажи от 27.01.2021, заключенный Кооперативом и ФИО4; на ФИО4 возложена обязанность в десятидневный срок со дня принятия данного постановления вернуть Кооперативу встроенное нежилое помещение с кадастровым номером 53:23:0011531:37, нежилое здание с кадастровым номером 53:07:0010115:89, земельный участок с кадастровым номером 53:07:010115:0009, встроенное нежилое помещение с кадастровым номером 53:14:0100121:359, права требования на общую сумму 147 582 434 руб. 73 коп. к лицам, указанным в приложении № 2 к договору купли-продажи от 27.01.2021; с Кооператива в пользу ФИО4 взысканы денежные средства в сумме 3 926 576 руб. ФИО4 в кассационной жалобе просит отменить постановление апелляционного суда, ссылаясь на несоответствие выводов этого суда обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение судом апелляционной инстанции норм права, и принять новый судебный акт об отказе в признании недействительными результатов торгов. По мнению подателя жалобы, истец, который не заявлял о намерении участвовать в торгах, не доказал, что нарушением сроков публикации извещений о торгах и требований к содержанию уведомлений о проведении торгов были нарушены его права и законные интересы; нарушения правил проведения торгов, на которые ссылался истец в обоснование их недействительности, не повлияли на возможность участия в торгах потенциальных покупателей; истец, заявляя о недействительности торгов после получения им как членом Кооператива части денежных средств, поступивших от исполнения договора, заключенного по результатам торгов, действует недобросовестно; вывод апелляционного суда об аффилированности ФИО4 и ФИО6 безоснователен. В дополнении к кассационной жалобе ФИО4 просит исключить из мотивировочной части постановления апелляционной инстанции вывод о том, что проведение торгов имело целью выведение ликвидных активов Кооператива в пользу аффилированного лица. ФИО6 в кассационной жалобе просит отменить постановление апелляционного суда, также считая выводы суда необоснованными и незаконными, и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований ФИО1 По мнению подателя жалобы, истец не доказал нарушение его прав и законных интересов оспариваемыми торгами; при размещении 31.12.2020 публикации о проведении торгов в форме публичного предложения не были допущены существенные нарушения установленных правил, которые могли бы повлиять на результат торгов; все имущество Кооператива было объединено в один лот в целях сокращения расходов Кооператива на проведение торгов; вывод апелляционного суда об фактической аффилированности участников торгов безоснователен; ФИО6 не знала о необходимости получения согласия временной администрации на распоряжение имуществом Кооператива, поскольку полагала, что полномочия временной администрации прекратились в связи с истечением срока полномочий и окончанием рассмотрения дела № А44-11294/2017 о банкротстве Кооператива принятием арбитражным судом решения от 18.01.2018 об отказе в признании Кооператива несостоятельным (банкротом). В дополнениях к кассационной жалобе ФИО6 также просит исключить из мотивировочной части постановления от 22.03.2022 выводы об аффилированности участников торгов. ФИО8, ФИО1, Кооператив в лице конкурсного управляющего ФИО3 в отзывах на кассационные жалобы просят оставить их без удовлетворения, считая выводы апелляционного суда правильными. В судебном заседании представители ФИО4 и ФИО6 поддержали кассационные жалобы своих доверителей, подтвердив приведенные в жалобах доводы, а также поддержали каждый доводы кассационной жалобы другой стороны. Представители ФИО1, Кооператива и ФИО8 против удовлетворения кассационных жалоб возражали по мотивам, изложенным в отзывах. Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, однако в суд кассационной инстанции своих представителей не направили, что в силу статьи 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие. Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке. Как следует из материалов дела, приказом Центрального банка Российской Федерации от 02.02.2017 № ОД-282 (в редакции приказа от 22.05.2017 № ОД-1315) назначена временная администрация Кооператива сроком на шесть месяцев; руководителем временной администрации утвержден ФИО8; ограничены полномочия исполнительных органов Кооператива. Общим собранием членов Кооператива от 06.04.2017 принято решение о добровольной ликвидации Кооператива и назначении ликвидационной комиссии. Решением внеочередного собрания членов Кооператива от 02.03.2018 председателем ликвидационной комиссии Кооператива избрана ФИО6 ФИО6 утверждено положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества Кооператива, в том числе: встроенного нежилого помещения с кадастровым номером 53:23:0011531:37; нежилого здания с кадастровым номером 53:07:0010115:89 и земельного участка с кадастровым номером 53:07:010115:0009; встроенного нежилого помещения с кадастровым номером 53:14:0100121:359; дебиторской задолженности физических лиц на общую сумму 147 582 434 руб. 73 коп. Данным положением предусматривалась продажа имущества единым лотом на торгах в форме аукциона, в электронной форме, открытых по составу участников, на электронной площадке ООО «Тендер Гарант»; продажа имущества путем публичного предложения в случае признания торгов в форме аукциона несостоявшимися и незаключения договора купли-продажи с единственным участником. Первоначально назначенные на 07.10.2020 торги в форме аукциона были признаны несостоявшимися, в связи с чем ФИО6 опубликовала 31.12.2020 на сайте Единого федерального реестра юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности (далее – Реестр) сообщение о проведении повторных торгов в форме публичного предложения на электронной площадке ООО «Тендер Гарант». По результатам торгов победителем признан ФИО4, с которым заключен договор купли-продажи от 27.01.2021 указанных выше объектов недвижимости, а также права требования дебиторской задолженности на общую сумму 147 582 434 руб. 73 коп. по цене за все имущество 3 926 576 руб. Решением Арбитражного суда Новгородской области от 30.04.2021 (резолютивная часть объявлена 27.04.2021) по делу № А44-972/2021 Кооператив признан несостоятельным (банкротом); в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника; конкурсным управляющим Кооперативом утвержден ФИО3 ФИО1, являющийся членом Кооператива, ссылаясь на существенные нарушения правил проведения торгов, повлекшие нарушение законных интересов как Кооператива, так и его кредиторов, обратился в арбитражный суд с настоящим иском. В соответствии с пунктом 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 ГК РФ. Порядок организации и проведения торгов установлен статьей 448 ГК РФ. Пунктом 2 названной статьи определены порядок публикации организатором торгов извещения о проведении торгов и содержание такого извещения. Апелляционный суд, подробно проанализировав обстоятельства, предшествовавшие проведению оспариваемых торгов, а также связанные с их организацией, правомерно пришел к выводу, что организатором торгов были нарушены сроки публикации извещений, а также требования к содержанию извещения, что не могло не повлиять на получение лицами, которые имели бы намерение принять участие в торгах, полной и достоверной информации, связанной с продажей имущества Кооператива. Судом также обоснованно принято во внимание объединение для продажи на торгах в один лот разнородного имущества, никак не связанного между собой, что могло привести к необоснованному сужению круга потенциальных покупателей, повлиять на цену продажи в строну ее уменьшения. Суд апелляционной инстанции, оценив установленные им нарушения при организации торгов, обоснованно признал их существенными нарушениями, которые могли повлиять на результат торгов, что в конечном счете влечет нарушение прав как Кооператива, так и его кредиторов. Кроме того, судом апелляционной инстанции также учтено, что исходя из положений статей 183.9, 183.12 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в связи с назначением временной администрации Кооператива и отсутствием сведений о прекращении ее полномочий отчуждение имущества Кооператива не могло быть произведено по решению председателя ликвидационной комиссии Кооператива ФИО6 без согласования с руководителем временной администрации. При таких обстоятельствах вывод апелляционного суда о наличии оснований для признания торгов недействительными и удовлетворения исковых требований является правильным. Доводы подателей жалоб не могут быть приняты во внимание. Проведение торгов с нарушением правил влечет нарушение прав и интересов истца как члена Кооператива и самого Кооператива, поскольку данные нарушения могли существенным образом повлиять на результат торгов. Обстоятельства, связанные с организацией и проведением торгов, предшествовавших оспариваемым торгам, оценивались судом апелляционной инстанции, поскольку согласно утвержденному ФИО6 положению торги в форме публичного предложения могли быть проведены только после признания несостоявшимися торгов в форме аукциона. Вывод апелляционного суда об аффилированности участников торгов основан на совокупности установленных судом обстоятельств, причин для исключения этого вывода из мотивировочной части постановления суд кассационной инстанции не усматривает. Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции считает обжалуемое постановление законным, не находит установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены или изменения данного судебного акта. Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2022 по делу А44-973/2021 оставить без изменения, а кассационные жалобы ФИО4, ФИО6 – без удовлетворения.
Председательствующий			И.В. Сергеева
Судьи			А.В. Кадулин Т.И. Сапоткина