Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Триал-Авто» на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 06.08.2010 (судья А.Г. Хлопова) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2010 (судьи: М.Ю. Кайгородова, Л.А. Гойник, О.Б. Нагишева) по делу № А45-10432/2010.

Суд установил:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Триал-Авто» (далее – ООО «Триал-Авто») и обществу с ограниченной ответственностью «Колос» (далее – ООО «Колос») о признании недействительными договора купли-продажи спецтехники № 18/05-09-01СВ от 18.05.2009 года и дополнительного соглашения от 01.03.2010 к договору купли-продажи спецтехники, применении последствий недействительности сделки.

В обоснование заявленных требований истица ссылалась на то, что оспариваемая сделка является крупной, заключенной с нарушением требований, предусмотренных статей 46 Федерального закона от 08.02.1996 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

ООО «Триал-Авто» обратилось с самостоятельным иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к ООО «Колос» о взыскании 1 508 000 руб. долга по договору купли-продажи спецтехники № 18/05-09-01СВ от 18.05.2009 и неустойки в размере 116 400 руб., об обращении взыскания на заложенное имущество – транспортное средство трактор К-701, установив начальную продажную цену транспортного средства 1 810 000 руб.

Исковые требования мотивированы неисполнением ответчиком обязательств по договору купли-продажи спецтехники № 18/05-09-01СВ от 18.05.2009 и дополнительному соглашению от 01.03.2010 к данному договору.

ООО «Колос» заявило исковые требования к ООО «Триал-Авто» о расторжении договора купли-продажи спецтехники и возврате уплаченных за товар денежных средств.

В обоснование заявленных требований истец ссылался на то, что трактор, переданный ответчиком истцу по договору, неоднократно ломался. В результате несанкционированного запуска двигателя обществом «Триал-Сервис» произошла его поломка, не позволяющая дальнейшую эксплуатацию трактора. Трактор передан ответчику по договору залога в неисправном состоянии.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 06.08.2010 исковые требования ФИО2 о признании недействительными договора купли-продажи от 18.05.2009 и дополнительного соглашения к договору от 01.03.2010 удовлетворены, применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Триал-Авто» возвратить ООО «Колос» денежные средства в размере 1 200 000 руб. В удовлетворении исков ООО «Триал-Авто» и ООО «Колос» отказано.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2010 решение Арбитражного суда Новосибирской области от 06.08.2010 в части применения последствий недействительности сделки изменено, суд обязал ООО «Колос» возвратить ООО «Триал-Авто» трактор К-701. В остальной части решение оставлено без изменения.

Удовлетворяя исковые требования ФИО2, суд пришел к выводу, что сделка купли-продажи от 18.05.2009 является крупной, доказательств одобрения ее общим собранием участников общества не представлено. При оценке крупности сделки суд принял во внимание бухгалтерский баланс общества от 21.07.2009 и расшифровку к нему. Суд установил, что оспариваемой сделкой ООО «Колос» причинены убытки, нарушено право истицы на одобрение крупной сделки. В связи с признанием договора купли-продажи спецтехники недействительным в удовлетворении исков ООО «Триал-Авто» и ООО «Колос» отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Триал-Авто» обратилось с кассационной жалобой.

По мнению заявителя, вывод суда о крупности сделки и ее доказанности не основан на положениях статьи 46 Федерального закона «Об общества с ограниченной ответственностью». Допустимым законом доказательством для определения стоимости имущества ООО «Колос» являются не все имеющиеся в обществе документы бухгалтерского учета и иные документы, а данные бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий 18.05.2009, чем согласно статье 14 Федерального закона «О бухгалтерском отчете» и пункта 4 Положения по бухгалтерскому учету «Бухгалтерская отчетность организаций», утвержденного Приказом Министерства Финансов Российской Федерации от 06.07.1999 № 43н является месячная и квартальная отчетность с нарастающим итогом с начала отчетного года.

Заявитель жалобы указывает на неправильное применение апелляционным судом статьей 4 и 422 Гражданского кодекса Российской Федерации, неприменение к спорным правоотношениям пункта 5 статьи 46 Федерального закона «Об общества с ограниченной ответственностью».

Ссылается на то, что ФИО2 не указала и не доказала какие ее права как участника общества нарушены и какие неблагоприятные последствия повлекла для нее и для ООО «Колос» оспариваемая сделка. Выводы суда о нарушении прав истицы необоснованны, не подтверждены доказательствами. Также указывает на отсутствие в материалах дела доказательств причинения оспариваемой сделкой убытков.

Просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт.

ФИО2 в отзыве на жалобу судебные акты находит законными и обоснованными.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция считает, что судебные акты подлежат отмене, а дело – передаче на новое рассмотрение.

Как следует из материалов дела, 18.05.2009 между ООО «Триал-Авто» (продавец) и ООО «Колос» (покупатель) заключен договор купли-продажи спецтехники № 18/05-09-01СВ. В соответствии с пунктом 1.1 договора продавец обязуется поставить (продать) покупателю в течение срока действия договора указанную технику, в дальнейшем именуемую товар, а покупатель обязуется принять в собственность и оплатить товар в порядке и на условиях договора.

Товаром является трактор К-701, год выпуска 2007, заводской № 070458, двигатель № 80020043, коробка передач № 07233, мосты 075495/073049, цвет желтый, в комплектации с бульдозерным оборудованием, ПСМ серия ВЕ №129156 от 20.04.2007. Сумма договора составляет 2 400 000 руб.

ООО «Колос» произвело платежи с нарушением установленного договором срока в сумме 1 200 000 руб.

С учетом указанных обстоятельств 01.03.2010 было заключено дополнительное соглашение к договору, в соответствии с которым стороны договора установили общую сумму задолженности за поставленный трактор в размере 3 056 800 руб., определив, что указанный трактор передается в залог продавцу и фактически его передали ООО «Триал-Авто».

Во исполнение дополнительного соглашения 01.03.2010 между ООО «Триал-Авто» (залогодержатель) и ООО «Колос» (залогодатель) заключен договор залога, по условиям которого в обеспечение обязательства по договору купли-продажи спецтехники и дополнительного соглашения к нему залогодатель передает в залог залогодержателю товар – трактор К-701.

ФИО2, являясь единственным учредителем ООО «Колос», считая, что при заключении договора не соблюден порядок заключения крупной сделки, обратилась с иском в арбитражный суд.

В соответствии со статьей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной признается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого имущества - на основании цены предложения.

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

По правилам пункта 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 62 от 13.03.2001 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» при определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств).

Согласно пункту 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации (далее – Положение), утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 № 34н, организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации. Согласно пункту 36 Положения началом отчетного года ООО «Колос» является дата 25.03.2009 (дата регистрации общества). При этом, исходя из пункта 37 Положения, для составления бухгалтерской отчетности отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода.

Оспариваемая истицей сделка заключена 18.05.2009.

Рассматривая спор, суд установил, что отчетный период, предшествующий совершению оспариваемой сделки, отсутствует. В связи с чем пришел к выводу о невозможности общества «Колос» представить бухгалтерскую отчетность за последний отчетный период, предшествующий дню заключения сделки.

На основании исследования и оценки данных бухгалтерского баланса за 6 месяцев 2009 года, расшифровки к бухгалтерскому балансу, суд пришел к выводу, что совершенная ООО «Колос» сделка - договор купли-продажи спецтехники с дополнительным соглашением к нему является крупной.

Принимая в качестве подтверждения стоимости имущества общества, сведения бухгалтерской отчетности за 6 месяцев 2009 года, суд не учел, что балансовая стоимость активов общества должна быть определена по данным бухгалтерской отчетности на последний календарный день месяца, предшествующего месяцу заключения сделки. В рассматриваемом случае балансовая стоимость активов должна быть определена по данным бухгалтерской отчетности на последний календарный день отчетного периода - месяца, предшествующего месяцу (май) заключения договора купли-продажи, то есть на 30.04.2009. Аналогичный правовой подход выражен в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.02.2007 № 14092/06.

Между тем бухгалтерская отчетность на последний календарный день отчетного периода, предшествовавшего заключению договора купли-продажи от 18.05.2009, в дело не представлена. Таким образом, вывод о наличии (отсутствии) признаков крупности в оспариваемой сделки сделан судом по неполно исследованным фактическим обстоятельствам, имеющим существенное значение для правильного разрешения спора и без учета норм материального права (статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка является оспоримой, следовательно, при решении вопроса о признании ее недействительной необходимо учитывать обстоятельства ее совершения и степень вызванных этой сделкой негативных последствий для лица, оспаривающего эту сделку.

Согласно статье 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебной защите подлежит нарушенное право. В связи с этим истица должна доказать, каким образом сделка нарушила ее права и как они будут восстановлены в результате удовлетворения иска.

Удовлетворяя иск, суд сослался на то, что в результате совершения сделки обществу причинены убытки. Это подтверждается фактом частичной оплаты трактора, а также нахождением трактора в залоге у продавца.

Кассационная инстанция находит несостоятельными данные выводы суда. Оплата покупателем полученного товара сама по себе не свидетельствует о причинении покупателю убытков. Последний получил соответствующее возмещение в счет переданного по сделке. Об убыточности сделки истица не заявляла. Передача трактора в залог по иному договору не подтверждает нарушение прав истицы по оспариваемой сделке.

Таким образом, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и неполное исследование всех доказательств по делу в силу пункта 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для отмены судебных актов и направления дела на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду следует рассмотреть требования ФИО2 о недействительности договора с учетом изложенных замечаний, исследовав вопросы о крупности сделки в соответствии с действующим законодательством и нарушении прав истицы. В зависимости от принятого решения рассмотреть исковые требования ответчиков о взыскании задолженности за товар и расторжении договора купли-продажи.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 06.08.2010 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2010 по делу № А45-10432/2010 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий А.В. Триль

Судьи Т.Н. Дубинина

Г.Н. Клинова