Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Киселевой Т.А. с использованием средств аудиозаписи , рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Монтажно-строительное управление № 78» (07АП-8151/2018) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 05.07.2018 по делу № А45-14627/2018 по иску общества с ограниченной ответственностью «Монтажно-строительное управление № 78» (ОГРН <***>) к акционерному обществу «Ратмир-АДС» (ОГРН <***>) и акционерному обществу «Банк Акцент» (ОГРН <***>) о признании недействительным договора уступки прав требования №Ц3145/К-У от 14.03.2018.

при участии:

от истца: не явился, извещен:

от ответчика: от АО «Ратмир – АДС» представителя ФИО1, действующего по доверенности от 11 октября 2018 года;

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Монтажно-строительное управление №78» ФИО2 обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к акционерному обществу "Ратмир-АДС" и акционерному обществу "Банк Акцент" о признании недействительным договора уступки прав требования №3145/К-У от 14.03.2018.

Обосновывая иск, ООО «МСУ №78» приводит условия договора уступки прав требования №3145/К-У от 14.03.2018, заключенного АО "Банк Акцент" (цедент) и АО "Ратмир-АДС" (цессионарий), в соответствии с которыми цедент уступает права требования к ООО «МСУ №78», возникшие на основании договора кредитной линии №3145/к от 28.05.2015.

Решением арбитражного суда Новосибирской области от 05 июля 2018 года иск удовлетворен.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, ссылаясь на то, что цели, действия АО "Ратмир-АДС" являются недобросовестными, АО "Ратмир-АДС" злоупотребило правом, заключив сделку, направленную исключительно на создание и увеличение подконтрольной задолженности перед аффилированными лицами и получение таким способом преимущества в процедурах банкротства этих лиц. В качестве правового обоснования истец указывает статьи 10, 166- 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 129 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Кроме того, указывает, что арбитражным судом было необоснованно отказано в ходатайстве об отложении судебного разбирательства.

В суд апелляционной инстанции представитель общества не явился.

В отзыве на апелляционную жалобу АО "Ратмир-АДС" просит принятый судебный акт оставить без изменения.

В суде апелляционной инстанции представитель общества доводы жалобы поддержал.

Дело по апелляционной жалобе рассмотрено в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя истца, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания.

Обсудив доводы жалобы, исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность принятого судебного акта в полном соответствии с требованиями статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены либо изменения исходя из следующих обстоятельств.

Как видно из материалов дела, определением Арбитражного суда Новосибирской области от 26.07.2017 по делу № А45-519/2017 в отношении ООО «МСУ №78» введена процедура наблюдения, решением от 13.03.2018 - процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим назначен ФИО2

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 18.10.2017 по делу №А45-519/2017 установлено, что обязательства должника по возврату первоначальному кредитору (АО «Банк Акцепт») суммы кредита и процентов за пользование кредитом не исполнены.

Требование кредитора в размере 58 724 123,59 рублей включено в реестр кредиторов должника с отнесением в третью очередь удовлетворения.

Предметом договора уступки прав требования (цессии) № 3145/К-У от 14.03.2018 (далее – договор цессии), заключенного АО "Банк Акцент" (цедент) и АО "Ратмир-АДС" (цессионарий), является уступка АО «Ратмир-АДС» права требования АО «Банк Акцепт» к ООО «МСУ-78» по обязательствам, возникшим из договора кредитной линии №3145/к от 28.05.2015, заключенного между АО «Банк Акцепт» и ООО «МСУ-78» (далее - кредитный договор).

Право требования к должнику перешло от АО «Банк Акцепт» (цедент) к АО «Ратмир-АДС» (цессионарий) в объеме, существовавшем на момент заключения договора цессии.

Во исполнение обязательств по договору цессии АО «Ратмир-АДС» произведена оплата АО "Банк Акцент" уступленного права, что подтверждается платежным поручением №73 от 16.03.2018.

Полагая, что общество злоупотребило правом, оспариваемая им сделка совершена с целью осуществления контроля над банкротством ООО «МСУ-78» в силу аффилированности ООО «МСУ №78» и АО "Ратмир-АДС", не является обычной хозяйственной сделкой, заключенный в период банкротства ООО «МСУ №78» договор цессии лишен разумной экономической цели, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, арбитражный суд , со ссылкой на статьи 10, 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", установил, что что истец не представил достаточных доказательств наличия злоупотребления правом, экономической нецелесообразности сделки, а также совершения спорной сделки в противоречие интересам кредиторов ООО «МСУ-78».

Не согласиться с данными выводами арбитражного суда у суда апелляционной инстанции оснований не имеется.

Судом первой инстанции обосновано сделан вывод о том, что исходя из положений статьи 2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в которой под причинением такого вреда понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказало, что в результате заключения договора цессии причинен (или будет причинен) вред имущественным правам кредиторов ООО «МСУ-78».

При выявлении умысла обеих сторон спорного договора на причинение вреда иным лицам, а также злоупотребления сторонами правом, судом таких признаков не установлено.

Совершение спорной сделки продиктовано следующими экономическими интересами обеих сторон.

В результате исполнения договора цессии АО "Банк Акцент" получило от АО "Ратмир-АДС" 42 000 000 руб., а АО "Ратмир-АДС" - возможность взыскания с должника 58 724 123, 59 руб., включенных в реестр требований кредиторов ООО «МСУ-78», а также 126 000 руб. судебных расходов.

После заключения и исполнения договора цессии из состава дебиторской задолженности АО "Банк Акцент" исключена проблемная задолженность ООО "МСУ-78" в размере 58724123, 59 рублей, восстановлен ранее созданный в соответствии с Положением ЦБ РФ №590-П от 28.06.2017 дополнительный резерв в размере 31248791,25 руб., что подтверждается справкой о величине восстановленного резерва.

В результате уменьшения размера проблемной задолженности и восстановления резервов увеличился размер собственных средств (капитала) банка, рассчитываемый в соответствии с Положением ЦБ РФ №395-П от 28.12.2012, улучшилось выполнение, установленного Инструкцией Банка России №180-И от 28.06.2017 обязательного норматива достаточности капитала (Н1).

Величина капитала банка и выполнение обязательных нормативов его деятельности напрямую влияют на отнесение кредитной организации к одной из квалификационных групп, установленных Указанием Банка России от 03.04.2017 №4336-У "Об оценке экономического положения банков", определяющих возможность участия кредитной организации в системе страхования вкладов в соответствии с Федеральным законом № 177-ФЗ от 23.12.2003 "О страховании вкладов физических лиц в банках Российской Федерации".

Следовательно, сделка, в результате которой улучшаются установленные Центральным банком России нормативы банковской деятельности, способствующие укреплению финансовой устойчивости банка и обеспечивающие защиту прав и интересов вкладчиков Банка, не может быть признана сделкой, не имеющей экономической целесообразности и совершенной в противоправных целях.

В действиях ответчиков отсутствуют признаки злоупотребления при заключении договора цессии, в том числе свидетельствующие об участии в операциях по неправомерному выводу активов; получении безосновательного контроля над ходом дела о несостоятельности; реализации договоренностей банка и цессионария, направленных на причинение вреда иным кредиторам, лишение их части того, на что они справедливо рассчитывали.

В результате заключения договора цессии, состав и размер обязательства ООО «МСУ-78» по кредитному договору, установленный определением Арбитражного суда Новосибирской области от 18.10.2017 по делу № А45-519/2017, не изменился, соответственно не затронуты законные права и интересы должника и других кредиторов, их имущественное положение не ухудшилось.

Истец не подтвердил необходимыми доказательствами отсутствие возможности у АО «Ратмир-АДС» извлечь экономическую выгоду, которая заключается в получении с должника или его поручителей и залогодателя 58 724 123, 59 рублей задолженности по кредитному договору, с учетом его затрат на оплату уступки права требования в сумме 42 000 000 руб. (разница составила 16724123,59 руб.)

АО «Ратмир-АДС» указывает на наличие обеспечительных сделок (поручительства ОАО ПМСП «Электрон», ЗАО ТД «Электрон», ФИО3, залог недвижимого имущество в соответствии договорами ипотеки №3145/и от 28.05.2015, №3145/и-1 от 25.08.2016, заключенными АО «Банк Акцепт» и ОАО ПМСП «Электрон»), права по которым в соответствии с условиями договора цессии перешли к АО «Ратмир-АДС». Указанные юридические лица являются действующими хозяйствующими субъектами. Следовательно, ликвидность приобретенного актива (прав требования) не может определяться лишь финансовым состоянием основного должника, а также должна учитываться возможность истребования задолженности с поручителей и залогодателя.

Данные обстоятельства свидетельствует об экономической целесообразности данной сделки для ее сторон и добросовестности сторон при ее заключении.

Не подтверждены доводы апеллянта об аффилированности АО «Ратмир-АДС» по отношению к ООО «МСУ-78», к конкурсным кредиторам должника - ООО «Электрон-Финанс» и ОАО ПМСП «Электрон».

Ссылки подателя жалобы на процессуальные нарушения судом первой инстанции также подтверждения не нашли.

Иных доводов, основанных на доказательной базе, которые бы влияли на законность и обоснованность обжалуемого решения, либо опровергали выводы арбитражного суда, в апелляционной жалобе не содержится.

С учетом изложенного, арбитражный суд апелляционной инстанции признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела и не подлежащим отмене, а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению.

В связи рассмотрением жалобы с истца в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3000 рублей государственной пошлины, поскольку ранее ему предоставлялась отсрочка в ее уплате.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 05.07.2018 по делу № А45-14627/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу и может быть обжаловано в кассационном порядке в арбитражный суд Западно – Сибирского округа в течение двух месяцев через арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий: Кайгородова М. Ю.

Судьи Ярцев Д.Г.

Сухотина В.М.