Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Новосибирской области (судья Иванова Г.Л.) решением от 20.02.2007 по делу № А45-15262/06-33/499 отказал обществу с ограниченной ответственностью Фирма «АрмКузбасс» в удовлетворении заявленных им с учётом уточнения исковых требований о признании договора купли-продажи векселей от 31.01.2006 № 08-03/05, заключённого между истцом и ответчиком, недействительным как заключённого под влиянием обмана и взыскании с ответчика в пользу истца 2 000 000 рублей 00 копеек, применении иных последствий недействительности, предусмотренных пунктом 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, заявленные им исковые требования удовлетворить в полном объёме.

По мнению подателя жалобы, судом были неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся в его материалах доказательствам, кроме того, судом нарушены нормы материального и процессуального права.

Исходя из норм статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, как утверждает истец, суду необходимо было установить порочность обстоятельств, на которых происходило формирование воли истца, чего им сделано не было.

Оспаривается подателем жалобы вывод суда о том, что в материалы дела не представлены доказательства наличия неплатежеспособности векселедателя. На момент заключения оспариваемого договора купли-продажи простых векселей ответчику, как утверждает апеллянт, было заведомо известно о наличии у векселедателя задолженности по налогам и сборам свыше 1 000 000 рублей 00 копеек, просроченной более трёх месяцев.

Сведения о неплатежеспособности векселедателя ПК АС «Гранит» являлись обстоятельствами, имеющими значение для заключения спорного договора, поскольку при таких обстоятельствах высока вероятность неплатежа по векселям, и общество с ограниченной ответственностью фирма «АрмКузбасс» может лишиться того, на что вправе
было рассчитывать при заключении спорного договора.

При наличии у истца данных сведений, как заявляет податель жалобы, он не заключил бы с ответчиком спорный договор.

Ответчик же, как утверждает апеллянт, умышленно умолчал о фактах, могущих воспрепятствовать совершению сделки, в связи с чем в его действиях содержатся признаки обмана, предусмотренные статьёй 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчик, передавая простые векселя ПК АС «Гранит» истцу, совершил на них индоссамент и при этом включил в них оговорку «без оборота на меня».

При таких обстоятельствах, ответчик, как утверждает податель жалобы, был не вправе заключать договор купли-продажи простых векселей, так как при наличии в них указанной оговорки, он мог уступить истцу лишь право требования по указанным векселям, а не передать их в собственность.

Истец, как отмечает апеллянт, дополнительно указал, что, несмотря на то, что в исковом заявлении указано иное основание недействительности спорного договора, в соответствии с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации последствия недействительности ничтожной по статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки суд вправе применить по собственной инициативе. Кроме того, в объяснениях от 20.11.2006 истец ссылался на недействительность спорного договора (в его взаимосвязи с договором купли-продажи векселей от 21.02.2006 между обществом с ограниченной ответственностью фирма «АрмКузбасс» и ПК АС Гранит) как совершённого без намерения создать соответствующие ему правовые последствия.

В нарушение статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, как полагает податель жалобы, суд не дал оценки данным доводам и не указал мотивов, по которым он не применил статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу опровергает изложенные в ней доводы, указывает на правильность решения суда первой инстанции и отсутствие оснований для его отмены.

В судебном заседании стороны настаивали на своих позициях.

Рассмотрев материалы дела в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, заслушав в судебном заседании пояснения представителей сторон, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований к отмене или изменению обоснованно принятого судебного акта.

По существу спора судом установлено следующее.

Общество с ограниченной ответственностью фирма «АрмКузбасс» обратилось в арбитражный суд с иском о признании договора купли-продажи векселей № 08-03/05 от 31.01.2006, заключённого между истцом и ответчиком, недействительным как заключённого под влиянием обмана и возврате истцу всего полученного по сделке. Заявлением об уточнении исковых требований истец просил признать указанный договор недействительным и взыскать с ответчика 2 000 000 рублей, а также применить иные последствия недействительности, предусмотренные частью 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации. В обоснование исковых требований общество указало на то, что ответчик знал о неудовлетворительном финансовом состоянии векселедателя (ПК АС Гранит), однако не поставил об этом в известность истца, что не позволило последнему сделать правильный вывод о неплатежеспособности векселедателя.

Решением суда от 20.02.2007 в иске отказано.

Повторно исследовав обстоятельства спора в совокупности с имеющимися в материалах дела доказательствами, суд апелляционной инстанции не может не согласиться с правильностью выводов, изложенных в оспариваемом истцом решении.

Из материалов дела усматривается, что 31.01.2006 стороны заключили договор купли-продажи векселей № 08-03/05, по условиям которого ответчик продал истцу 13 векселей ПК АС «Гранит» общей номинальной стоимостью 8 060 000 рублей 00 копеек за сумму в размере 4 000 000 рублей 00 копеек.

Факт получения истцом векселей в полном объёме не опровергается истцом и подтверждается представленными в дело доказательствами, в частности, актом приёма-передачи векселей от 28.02.2006.

По правилу пункта 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершённая под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Для признания соответствующей сделки недействительной по смыслу указанной нормы права необходимо установить, что волеизъявление потерпевшей стороны не соответствует её действительной воле либо она вообще была лишена возможности действовать по своей воле и в своих интересах. При этом обман представляет собой умышленное введение другой стороны в заблуждение с целью вступить в сделку.

В силу статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии со статьёй 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Условия заключения и исполнения оспариваемой сделки (договора купли-продажи векселей № 08-03/05 от 31.01.2006), как правильно было установлено судом первой инстанции, свидетельствуют о том, что стороны имели ввиду непосредственно заключение договора купли-продажи векселей и воля истца была направлена как раз на приобретение векселей на условиях, указанных в оспариваемом договоре.

Гарантии отсутствия формальных недостатков передаваемых по спорному договору векселей, а также ответственность продавца за нарушение указанных гарантий прямо предусмотрены в пунктах 2.4 и 2.5 спорного договора.

Условия спорного договора, равно как и сами векселя, учитывая проставленную продавцом оговорку «без оборота на меня», гарантии со стороны ответчика оплаты являющихся предметом спорного договора векселей не содержат.

Как это усматривается из обстоятельств спора, никакой информации и никаких документов относительно векселедателя истец у ответчика не запрашивал, какую-либо недостоверную информацию в целях формирования воли истца ответчик истцу не предоставлял.

При таких условиях суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что истец не проявил при заключении сделки должной деловой осторожности и осмотрительности, в связи с чем в настоящее время пытается переложить на ответчика свою ответственность, связанную с коммерческим риском и недостаточной деловой осмотрительностью при осуществлении предпринимательской деятельности.

Данные о том, что ответчик на момент заключения спорного договора купли-продажи векселей № 08-03/05 от 31.01.2006 знал о банкротстве векселедателя ПК АС «Гранит», а также о заведомой неплатежеспособности векселедателя, материалы дела не содержат. Более того, в материалы дела не представлены доказательства неплатежеспособности в форме отказа векселедателя от оплаты предъявленных к платежу векселей.

Доводы истца о том, что ответчику было заведомо известно о наличии у векселедателя задолженности по налогам и сборам свыше 1 000 000 рублей и в его распоряжении находились решения налогового органа о взыскании сумм налога, инкассовые поручения о списании сумм налога с расчётного счёта векселедателя, были опровергнуты документами, представленными МРИ ФНС РФ № 9 по Кемеровской области.

При таких обстоятельствах вывод об умышленном введении истца ответчиком в заблуждение относительно вероятной неплатежеспособности векселедателя не усматривается.

Не нашли своего подтверждения материалами дела также доводы истца о нанесении ему убытков в результате приобретения в соответствии со спорным договором векселей. Напротив, самим истцом представлен договор купли-продажи векселей от 21.02.2006, а также акт приёма-передачи векселей к нему, в соответствии с которыми истец продал векселя, полученные по спорному договору, за сумму 4 000 000 рублей 00 копеек.

Исходя из требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований, суд первой инстанции, исследовав имеющиеся в деле доказательства, пришёл к правильному выводу о недоказанности истцом умышленного введения его ответчиком в заблуждение при заключении оспариваемого договора.

Основания для признания оспариваемой сделки - договора купли-продажи векселей № 08-03/05 от 31.01.2006, заключённого между истцом и ответчиком, недействительным как заключённого под влиянием обмана, отсутствуют.

Довод подателя жалобы о том, что судом неправильно истолкованы нормы статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, представляется необоснованным по следующим обстоятельствам.

Исходя из буквального толкования содержания данной нормы, для признания сделки недействительной необходимо установить, что волеизъявление потерпевшей стороны не соответствует её действительной воле либо она вообще была лишена возможности действовать по своей воле и в своих интересах. При этом обман представляет собой умышленное введение другой стороны в заблуждение с целью вступить в сделку.

Доводы апеллянта о том, что суд должен был установить обстоятельства, создавшие неверное представление истца о сделке, представляются ошибочными.

Истцом в материалы дела не представлено ни одного доказательства, подтверждающего тот факт, что банк умышленно вводил его в заблуждение. Условия заключения и исполнения оспариваемой сделки свидетельствуют о том, что стороны имели в виду именно заключение договора купли-продажи векселей ПК АС «Гранит» от 31.01.2006 и их воля была направлена на продажу (приобретение) оговоренного договором имущества. Договор был заключён и исполнен сторонами.

Поскольку суд устанавливает только те факты, которые были исследованы в судебном заседании и доказаны стороной, и не может основывать своё решение на домыслах и предположениях сторон, выводы суда представляются законными, основанными на правильном толковании пункта 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, и сделанными с учётом доказательств, представленных в материалы дела.

Доводы подателя жалобы о том, что сделка совершена под влиянием обмана со стороны банка, и обман этот выражается в том, что, по мнению истца, банк знал о наличии у ПК АС «Гранит» признаков банкротства и умолчал об этом при заключении договора, опровергаются следующими обстоятельствами.

Каких-либо доказательств тому, что банк на момент заключения договора знал о банкротстве векселедателя ПК АС «Гранит», в материалы дела не представлено. Наоборот, представлены официальные документы (письмо Арбитражного суда Кемеровской области от 27.04.2006), подтверждающие добросовестность банка при заключении договора и полностью опровергающие утверждения истца.

Доказательства же, на которые ссылается истец в обоснование своего довода о несоответствии выводов суда обстоятельствам дела, в том числе, решение Арбитражного суда Кемеровской области от 28.06.2006 по делу № А27-43629/2005-4 о признании ПК АС «Гранит» несостоятельным (банкротом), документы о неплатёжеспособности векселедателя представляются неотносимыми, так как указанные документы датированы числами, свидетельствующими о том, что на момент заключения договора (31.01.2006) указанные документы как у истца, так и у банка отсутствовали, были оформлены документально значительно позже даты заключения договора, кроме того, указанные документы отражают информацию о платёжеспособности ПК АС «Гранит» по состоянию на июль, август и декабрь 2006 года соответственно и не могут
свидетельствовать об обстоятельствах, произошедших за шесть месяцев до того - в январе 2006 года.

Поскольку указанные документы у банка 31.01.2006 – в момент совершения сделки
- отсутствовали, отсутствуют основания считать, что информация о неплатежеспособности ПК АС «Гранит», содержащаяся в них, может свидетельствовать о том, что банк на момент заключения договора знал о неудовлетворительном финансовом состоянии ПК АС
«Гранит».

Наличие у векселедателя ПК АС «Гранит» в банке открытого расчётного счёта, а также решения ИФНС России № 9 по Кемеровской области о приостановке операций по счёту векселедателя, открытому в банке, не подтверждает факт обмана истца со стороны банка при заключении договора.

В материалах дела имеются документы, подтверждающие, что у векселедателя (ПК АС «Гранит») на указанный истцом период времени имелись кроме расчётного счёта, открытого в открытом акционерном обществе «Ханты-Мансийский банк», ещё как минимум три расчётных счёта: в филиале открытого акционерного общества «УРАЛСИБ», Анжеро-Судженском отделении Сибирского Банка Сбербанка России и открытом акционерном обществе акционерный коммерческий банк «Кузбассугольбанк», на которых могли быть аккумулированы денежные средства векселедателя.

Кроме того, в материалы дела представлена справка Анжеро-Судженского отделения СИБИРСКОГО БАНКА СБЕРБАНКА России от 21.12.2005, согласно которой векселедатель ПК АС «Гранит» во второй половине 2005 года со своего расчётного счёта, открытого в указанном отделении СИБИРСКОГО БАНКА СБЕРБАНКА России, производил уплату налогов, в частности, подтверждается списание в уплату налогов 155 000 рублей 00 копеек. Указанное обстоятельство прямо опровергает мнение истца о том, что векселедатель не платил налоги и должен был рассматриваться как неплатежеспособный.

Также в материалы дела представлены документы (отчёт по основным средствам ПК АС «Гранит», протокол общего собрания ПК АС «Гранит» от 08.12.2005), содержащие информацию, анализ которой не даёт возможности оценить финансовое состояние векселедателя как неудовлетворительное.

Довод апеллянта о том, что банк должен был сообщить истцу информацию о коммерческих рисках, связанных с предпринимательской деятельностью ПК АС «Гранит», не основан на нормах права, поскольку такой обязанности стороны по сделке действующее гражданское законодательство не содержит. Заключая какой-либо договор, стороны, вступая тем самым в предпринимательские отношения, действуют исключительно на свой страх и риск, и осмотрительность при заключении сделки должна исходить непосредственно от стороны по сделке, а не его контрагента.

Самим договором не предусмотрено каких-либо обязательств банка по анализу и оценке платежеспособности векселедателя при продаже векселей истцу.

Доводы подателя жалобы со ссылкой на Положение Центрального Банка Российской Федерации № 254-П от 26.03.2004 относительно формирования резервов под возможные потери по ссудам по отношению к рассматриваемому делу представляются крайне некорректными, кроме того, никак не влияют на существо рассматриваемого дела.

Согласно пункту 2.2 названного Положения оценка ссуды и определение размера расчётного резерва и резерва осуществляется кредитными организациями самостоятельно на основе собственного профессионального суждения.

Создание резервов под возможные потери не представляет собой доказательств умышленного введения банком истца в заблуждение относительно предмета договора и свойств имущества, передаваемого по договору, а является необходимым условием финансовой устойчивости кредитной организации.

Указанное обстоятельство никак не могло повлиять на волю истца при заключении сделки, что в соответствии со статьёй 179 Гражданского кодекса Российской Федерации является необходимым элементом для признания сделки совершённой под влиянием обмана.

Критически относится суд апелляционной инстанции к доводу апеллянта о том, что оспариваемая сделка недействительна, поскольку банк был не вправе отчуждать векселя по договору купли-продажи, а отчуждение векселей было возможно только по договору уступки права (требования). При этом суд исходит из следующего.

В качестве обоснования истец ссылается на то обстоятельство, что банк, передавая векселя истцу, включил в них оговорку «без оборота на меня».

В соответствии с пунктом 15 Положения о переводном и простом векселе индоссант (банк), поскольку не оговорено обратное, отвечает за акцепт и за платёж. При этом в соответствии с пунктом 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 33/14 от 04.12.2000 при разрешении споров необходимо учитывать возможность включения в индоссамент оговорки «без оборота на меня» либо иной оговорки, имеющей в виду освобождение индоссанта (банка) от ответственности за платёж по векселю.

Как следует из указанного постановления, индоссант (банк) будет отвечать в данном случае только за действительность переданного по векселю права, то есть за то, что существует такое весельное обязательство, а также, что банк является их надлежащим векселедержателем.

В этой связи довод истца о том, что в случае включения подобной оговорки («без оборота на меня») в текст индоссамента банк отвечает за требование, а не за сам вексель, платёж по нему, и следовательно, к правоотношениям сторон должны были применяться нормы законодательства об уступке права (требования), не соответствует выводам, сделанным высшими судебными инстанциями.

Более того, анализ пункта 8 и пункта 36 указанного постановления позволяет сделать вывод, противоположный выводу истца. В частности, в соответствии с абзацем 7 пункта 8 даже совершённая на векселе запись о передаче прав другому лицу должна рассматриваться как индоссамент, если только из её содержания определенно не вытекает намерение передающей стороны передать права в общегражданском порядке (в порядке уступки права требования).

В пункте 36 данного постановления вышестоящие судебные инстанции разъяснили, что в тех случаях, когда одна из сторон обязуется передать вексель, а другая сторона обязуется уплатить за него определённую денежную сумму, к отношениям сторон применяются нормы о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила (пункт 2 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, довод апеллянта о необходимости применения к отношениям сторон правил об уступке права (требования) основаны на ошибочном толковании закона и не могут служить основанием для признания сделки недействительной, равно как свидетельствовать о незаконности оспариваемого решения суда.

Доводы апеллянта о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права, в частности, касающиеся оценки представленных доказательств также представляются необоснованными и не нашли своего подтверждения в процессе пересмотра судебного акта в порядке апелляционного производства.

Из мотивировочной части обжалуемого истцом решения следует, что в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью фирма «АрмКузбасс» отказано в связи с недоказанностью факта умышленного введения его в заблуждение банком при заключении договора.

Таким образом, судом дана правовая оценка представленным в дело доказательствам, из которой следует, что истец не доказал, что его воля на заключение договора была сформирована под влиянием обмана со стороны банка.

В отношении доводов истца, касающихся оценки судом представленных в дело доказательств, суд апелляционной инстанции полагает необходимым отметить, что согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Общий результат оценки доказательств, представленных обществом с ограниченной ответственностью фирма «АрмКузбасс» в подтверждение факта искажения воли истца при заключении договора, суд в решении изложил, указав на то, что пришёл к выводу о недоказанности истцом исковых требований и об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Довод подателя жалобы о том, что решение суда не мотивировано в части не указания в тексте решения информации об отклонении ходатайств общества с ограниченной ответственностью фирма «АрмКузбасс», в том числе, оформленных определениями суда от 29.11.2006, от 27.12.2006 об отказе в отводе судьи представляется необоснованным и, скорее основанным на неправильном толковании истцом норм Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 3 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд в описательной части решения в краткой форме указывает суть исковых требований, возражений ответчика, ходатайств и объяснения лиц, участвующих в деле.

При этом, как следует из буквального толкования указанной нормы Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, закон не содержит требования о необходимости включения в текст решения содержания всех заявленных сторонами заявлений и объяснений, ограничиваясь ссылкой на указание сути спора сторон в краткой форме. Указанное правило полностью отвечает принципу процессуальной экономии и не нарушает прав лиц, участвующих в деле, поскольку полный текст исковых заявлений, возражений, ходатайств сторон приобщается к материалам дела, в связи с чем необходимость дословно дублировать такую информацию в судебном акте отсутствует.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции полагает, что все обстоятельства спора были полностью исследованы судом первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, при этом судом правильно применены нормы материального права, каких-либо нарушений норм процессуального права при проверке решения суда в порядке апелляционного производства не выявлено, в связи с чем принятое по делу решение является законным, оснований для отмены или изменения судебного акта по основаниям, указанным в апелляционной жалобе, не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269 частью 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции, -

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 20.02.2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.Судебные расходы по апелляционной жалобе отнести на её подателя.Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Фирма «АрмКузбасс», город Кемерово, в доход федерального бюджета 1 000 рублей 00 копеек государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу немедленно и может быть обжаловано.

ПРЕДСЕДАТЕЛЬСТВУЮЩИЙ СУДЬЯ И.В. ЛУЗАРЕВА

СУДЬЯ О.В. КАДНИКОВА

СУДЬЯ Н.А. ПАВЛЮЧИК