Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Лачиновой К. А. с использованием средств аудиозаписи в режиме веб-конференции рассмотрел апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области (№07АП-3024/2022) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 25.02.2022 по делу № А45-36022/2021 (судья Рубекина И.А.) по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Каскад» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), г. Новосибирск, к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), г. Новосибирск; Управлению Федеральной налоговой службы по Новосибирской области (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), г. Новосибирск, о признании незаконным решения от 11.11.2021 № 52948А,

В судебном заседании принимают участие:

От заявителя: ФИО1 по дов. от 22.12.2021,

От заинтересованных лиц: ФИО2 по доверенностям от 10.06.2021 (от Инспекции), от 18.05.2022 (от Управления),

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Каскад» (далее - заявитель, общество) обратилось с Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением, уточненным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области (далее - Инспекция, регистрирующий орган), Управлению Федеральной налоговой службы по Новосибирской области (далее – Управление) о признании незаконным решения от 11.11.2021 № 52948А Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 25.02.2022 заявленные требования удовлетворены, решение Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области устранить допущенные нарушения прав и законных интересов ООО «Каскад».

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Инспекция обратилась в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы апеллянт указывает, что суд первой инстанции не принял во внимание, что единственный участник ООО «КАСКАД», принимая решение о ликвидации Общества, установил срок ликвидации, а именно - до 01.09.2021. Соответственно, исходя из положений п. 6 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон №14-ФЗ), продление указанного срока возможно только в судебном порядке.

В порядке статьи 262 АПК РФ от общества поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит суд апелляционной инстанции оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители лиц, участвующие в деле, явившиеся в судебное заседание, поддержали свои позиции по делу.

Проверив материалы дела в порядке статьи 268 АПК РФ, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции считает решение Арбитражного суда Новосибирской области от 25.02.2022 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Согласно материалам дела, решением единственного участника ООО «Каскад» (ОГРН <***>) было принято решение от 01.06.2021 о ликвидации и назначении ликвидатора, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за ГРН 2215400570493 от 09.06.2021.

В заявлении (уведомлении) о ликвидации юридического лица формы Р15016 от 02.06.2021 ООО «Каскад» указало срок ликвидации 01.09.2021 ООО «Каскад» опубликовало в Вестнике государственной регистрации от 30.06.2021 № 25 (844) сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами.

30.09.2021 ООО «Каскад» представило в МИФНС № 16 по Новосибирской области документы при государственной регистрации составления промежуточного ликвидационного баланса (вх. № 47687А).

По результатам рассмотрения представленных документов МИФНС № 16 по НСО приняла решением от 07.10.2021 № 47687А об отказе в государственной регистрации.

В качестве основания отказа регистрирующий орган указал отсутствие у него сведений о продлении срока ликвидации ООО «Каскад» и не представление отдельного заявления по форме Р15106 о государственной регистрации продления срока ликвидации общества.

Решением единственного участника ООО «Каскад» было принято решение от 22.10.2021 о продлении срока ликвидации общества до 30.11.2021.

02.11.2021 ООО «Каскад» представило в МИФНС № 16 по Новосибирской области документы при государственной регистрации продления срока ликвидации (вх, № 52948А).

По результатам рассмотрения представленных документов МИФНС № 16 по НСО приняла решение от 11.11.2021 № 52948А об отказе в государственной регистрации со ссылкой на подпункт «а» пункта 1 статьи 23 Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о регистрации, Закон №129-ФЗ) и непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, указал отсутствие у него сведений о продлении срока ликвидации ООО «Каскад» в судебном порядке.

Не согласившись с решением регистрирующего органа, ООО «Каскад» обжаловало его в УФНС по Новосибирской области, которое решением от 13.12.2021 № 701-р оставило без удовлетворения жалобу ООО «Каскад», указав, что продление срока ликвидации общества возможно только в судебном порядке.

Заявитель, считая, что у регистрирующего органа отсутствовали законные основания для вынесения решения от 11.11.2021 № 52948А об отказе в государственной регистрации незаконным, обратился в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции правомерно исходил из их обоснованности.

Согласно части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Порядок ликвидации юридических лиц определен статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В силу части 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Сроки и порядок ликвидации юридического лица установлены статьей 63 ГК РФ, в соответствии с которой ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

При добровольной ликвидации обязанность по выявлению кредиторов лежит на должнике, который должен в соответствии со статьей 63 ГК РФ принять все возможные меры по выявлению кредиторской задолженности в целях своевременного заявления этих требований к должнику.

В том случае, если при ликвидации юридического лица нарушены права кредиторов, в частности, они не уведомлены о ликвидации и их требования к должнику не учтены, такая ликвидация является незаконной.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ, регламентированы Федеральным законом № 129-ФЗ.

Согласно статье 11 Закона о регистрации решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр. Моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

Как следует из пункта 4 статьи 5 Закона о регистрации, записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

Согласно пункту 1 статьи 21 Закона о регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный Федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных Федеральным законом случаях;

б) ликвидационный баланс;

в) документ об уплате государственной пошлины;

г) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования» и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона «О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений». Указанный документ представляется по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица, соответствующим территориальным органом Пенсионного фонда Российской Федерации в электронной форме в порядке и сроки, которые установлены Правительством Российской Федерации.

Данный перечень является исчерпывающим и не подлежит расширительному толкованию, поскольку согласно пункту 4 статьи 9 Закона о регистрации регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов, кроме документов, установленных названным Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 6 статьи 57 Федерального закона № 14-ФЗ срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

Как предусмотрено пунктом 7 той же статьи, в случае отмены участниками общества или органом, принявшим решение о ликвидации общества, ранее принятого решения о ликвидации общества либо истечения срока, указанного в пункте 6 этой статьи, повторное принятие решения о добровольной ликвидации данного общества возможно не ранее чем по истечении шести месяцев со дня внесения сведений об этом в единый государственный реестр юридических лиц.

Суд первой инстанции верно отметил, что годичный срок ликвидации, установленный пунктом 6 статьи 57 Закона № 14-ФЗ, следует исчислять с даты принятия участниками общества решения о ликвидации.

Как следует из материалов дела, единственный участник ООО «Каскад» решением от 01.06.2021 установил срок ликвидации ООО «Каскад» 01.09.2021. В связи с решением МИФНС № 16 по Новосибирской области от 07.10.2021 № 47687А об отказе в государственной регистрации по результатам рассмотрения заявления ООО «Каскад» о составлении промежуточного ликвидационного баланса, единственным участником ООО «Каскад» решением от 22.10.2021 был продлен срок ликвидации ООО «Каскад» до 30.11.2021 и в МИФНС № 16 по Новосибирской области представлено заявление о продлении срока ликвидации ООО «Каскад».

Руководствуясь пунктом 6 статьи 57 Закона № 14-ФЗ, суд первой инстанции верно отметил, что годичный срок ликвидации следует исчислять в настоящем случае с 01.06.2021, на момент вынесения оспариваемого решения Инспекции годичный срок не истек, оснований требования представления решения суда о продлении срока ликвидации в судебном порядке у Инспекции не имелось.

Судом установлено, что все необходимые действия, связанные с ликвидацией общества, включая подачу заявления, предусмотренного пунктом 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ, совершены обществом в срок, установленный пунктом 6 статьи 57 Закона № 14-ФЗ, то есть общество не нарушило предусмотренную законодательством процедуру ликвидации. Следовательно, в рассматриваемом случае Инспекция не имела оснований для отказа в государственной регистрации по мотиву непредставления документов, оснований для представления судебного акта о продлении ликвидации не требовалось.

Оснований для иных выводов в данной части апелляционный суд не имеет.

Доводы апелляционной жалобы, по существу повторяющие позицию Инспекции в суде первой инстанции, апелляционным судом рассмотрены и признаны несостоятельными, поскольку не опровергают выводов суда первой инстанции.

Проанализировав в порядке статьи 71 АПК РФ указанные выше обстоятельства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о незаконности оспариваемого решения регистрирующего органа, в связи с чем правомерно удовлетворил заявленные требования, обоснованно, в целях восстановления нарушенных прав и законных интересов ООО «Каскад», обязал Инспекцию устранить нарушения прав и законных интересов заявителя.

Учитывая изложенное, оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется.

С учетом того, что Инспекция освобождена от уплаты государственной пошлины в силу подпункта 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации, судебные расходы по апелляционной жалобе апелляционным судом не распределяются.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 25.02.2022 по делу № А45-36022/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства
в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев
со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Председательствующий С. В. Кривошеина

Судьи Т. В. Павлюк

ФИО3